Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2013 г. N 19АП-4946/13

г. Воронеж

15 октября 2013 г.

Дело N А35-3348/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колянчиковой Л.А.,

судей: Афониной Н.П.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Николаевым В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Псельское": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Виктория": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Псельское", Курская область, Беловский район, сл. Белое, на решение Арбитражного суда Курской области от 02.08.2013 года по делу N А35-3348/2013 (судья Волкова Е.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Псельское", Курская область, Беловский район, сл. Белое, (ИНН 4601004173), к Снабженческо-сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Виктория", Курская область, Глушковский район, с. Кульбаки, (ИНН 4663004980, ОГРН 1074620000036), при участии в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "РусьСтрой", о признании договора о переводе долга от 30.04.2011 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Псельское" (далее по тексту - ООО "Псельское") обратилось в арбитражный суд Курской области к снабженческо-сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Виктория" (далее по тексту - СССПК "Виктория") с иском о признании договора о переводе долга от 30.04.2011 недействительным.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "РусьСтрой" (далее по тексту - ООО "РусьСтрой", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 02.08.2013 года по делу N А35-3348/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Псельское" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель ссылается на несогласованность кредитором договора о переводе долга от 30.04.2011 года. Договор о переводе долга от 30.04.2011 года является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит закону и направлен на безвозмездный перевод долга между коммерческими организациями в ущерб интересам СССПК "Виктория" (нового должника-1). Из текста договора о переводе долга невозможно определить дату заключения первоначального договора N 21, в п. 1.1 договора он значится от 21 мая 2009 года, в пункте 2.2. договора - от 21 мая 2011 года.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 08.10.2013 года представители сторон не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

При рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Судом установлено, что 21 мая 2009 г. между ООО "РусьСтрой" (генподрядчиком), снабженческо-сбытовым потребительским кооперативом "Виктория" (заказчиком-инвестором), ОГУ Управлением Капитального строительства при Комитете агропромышленного комплекса Курской области (заказчиком-застройщиком) был заключен договор N 21.

Согласно пунктам 1.2; 1.3 указанного договора генподрядчик (ООО "РусьСтрой" обязалось выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы на строительном объекте - крытый сельскохозяйственный кооперативный рынок, расположенный по адресу: г. Курск, ул. Литовская.

Стоимость работ по договору составляет 44 994 900 руб. с учетом НДС.

31 марта 2010 г. стороны заключили дополнительное соглашение к договору N 21 от 21.05.2009, уточнив предмет договора и срок выполнения работ: срок выполнения работ был установлен не позднее июня 2010 г. Также стороны в указанном дополнительном соглашении окончательно определили правоотношения сторон по договору N 21 от 21.05.2009 г., обозначив их как генподрядные.

За период с 21.09.2009 по 30.11.2010 генподрядчик ООО "РусьСтрой" выполнило строительно-монтажные и пусконаладочные работы по указанному договору на общую сумму 44 832 619,10 руб., что подтверждается актами формы КС-2: N 35 от 21.09.2009 на сумму 22 656194 руб. 70 коп. N 39 от 30.09.2009 на сумму 6 531 105 руб. 30 коп. N 1 от 29.01.2010 на сумму 11 053 703 руб. 10 коп. N4 от 30.04.2010 на сумму 2 832 115 руб. 64 коп. N 19 от 31.05.2010 на сумму 378 736 руб. 34 коп. N34 от 30.11.2010 на сумму 1 380 764 руб. 02 коп. Заказчик оплатил работы только на сумму 35 338 629,79 руб.

Задолженность СССПК "Виктория" перед ООО "РусьСтрой" на 30.04.2011 составила 9 493 989,31 руб.

30.04.2011 между СССПК "Виктория" (должник) и ООО "Псельское " (Новый должник-1) заключен договор о переводе долга (далее - договор).

В соответствии с условиями п.1.1 договора Должник переводит, а Новый должник-1 принимает на себя денежные обязательства, возникшие из договора N 21 от "21" мая 2009 г., заключенного между Должником, "Управлением капитального строительства при комитете агропромышленного комплекса Курской области" и обществом с ограниченной ответственностью "Русь-Строй" (далее - "Кредитор"), в сумме 5 808 541, 32 (Пять миллионов восемьсот восемь тысяч пятьсот сорок один рубль 32 коп.) рублей.

В пунктах 2.1-2.2 договора установлено, что Кредитор дает согласие на заключение настоящего договора. Без согласия Кредитора на перевод долга настоящий договор о переводе долга не имеет юридической силы. Должник в момент подписания настоящего договора сторонами и получения согласия от Кредитора передает Новому должнику-1 договор N 21 от "21" мая 2011 г.

Ссылаясь на обстоятельства того, что договор о переводе долга от 30.04.2011 не содержит встречного обязательства СССПК "Виктория", в виду чего, является безвозмездным и содержит признаки дарения, и, следовательно, является недействительной сделкой. Кроме того, в п.1.1 и 2.2 договора имеются разночтения, а также отсутствуют доказательства передачи договора N 21 от "21" мая 2009 г., истец обратился в суд с настоящим иском. В дополнении к исковому заявлению, представленному в суд 24.07.2013, истец также сослался на отсутствие согласования сделки кредитором ООО "РусьСтрой".

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 Гражданского кодекса РФ).

По статьям 309-310 Гражданского Кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Сделка является недействительной в случае наличия порока любого или нескольких элементов ее составляющих: субъектов, субъективной стороны, формы и содержания.

В соответствии с нормами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, или не предусматривает иных последствий нарушения, ничтожна.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Как следует из материалов дела, 30.04.2011 СССПК "Виктория" (должник) и ООО "Псельское" (Новый должник-1) с согласия ООО "РусьСтрой" заключили договор о переводе долга, по условиям которого истец принял на себя обязательства по договору N 21 от "21" мая 2009 г., заключенному между ООО "РусьСтрой" и СССПК "Виктория" в части погашения задолженности в сумме 5 808 541 рубль 32 копейки.

Договор подписан тремя сторонами, в том числе и истцом (Новым должником-1).

Заключив договор о переводе долга, СССПК "Виктория" (первоначальный должник) выбыло из обязательства и заменено Новым должником-1 (ООО "Псельское").

Предусмотренное статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о получении согласия кредитора на перевод долга участниками сделки соблюдено, что подтверждается подписью уполномоченного лица и оттиском печати ООО "РусьСтрой" в договоре о переводе долга от 30.04.2011, а также представленным в ходе рассмотрения иска судом письменным отзывом ООО "РусьСтрой".

При изложенных основаниях довод ООО "Псельское" о несогласованности кредитором договора о переводе долга от 30.04.2011 года, отклоняется судом как необоснованный и противоречащий представленным в материалы дела документальным доказательствам.

Имеющийся в деле договор о переводе долга от 30.04.2011 не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит как согласие кредитора на перевод долга, так и все условия, позволяющие определить, по какому обязательству произведен перевод СССПК "Виктория" своего долга на ООО "Псельское".

Довод истца о том, что договор о переводе долга от 30.04.2011 года является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит закону и направлен на безвозмездный перевод долга между коммерческими организациями в ущерб интересам СССПК "Виктория" (нового должника-1), судебной коллегией не учитывается.

В силу норм статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В обоснование недействительности оспариваемого договора истец указывал на то, что договор перевода долга от 30.04.2011 заключен сторонами на безвозмездной основе, вследствие чего он является договором дарения и подлежит признанию недействительным на основании статей 168, 575 ГК РФ.

Однако, в силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным; безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения о переводе долга как договора дарения возможна лишь при установлении намерения перевести долг безвозмездно.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В тексте договора перевода долга от 30.04.2011 отсутствует условие о его безвозмездности, следовательно, по смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ, оспариваемый договор, является возмездной сделкой.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела истцом не представлено.

Довод ООО "Псельское" о том, что из текста договора о переводе долга невозможно определить дату заключения первоначального договора N 21, поскольку в п. 1.1 он значится от 21 мая 2009 года, в пункте 2.2. - от 21 мая 2011 года, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается в связи со следующим.

Предмет договора установлен в п. 1.1 договора о переводе долга от 30.04.2011, где указано, что Должник переводит, а Новый должник-1 принимает на себя денежные обязательства, возникшие из договора N 21 от "21" мая 2009 г., заключенного между Должником, "Управлением капитального строительства при комитете агропромышленного комплекса Курской области" и Обществом с ограниченной ответственностью "Русь-Строй" (далее - "Кредитор"), в сумме 5 808 541, 32 (Пять миллионов восемьсот восемь тысяч пятьсот сорок один рубль 32 коп.) рублей, данный пункт неясностей не содержит.

При этом из отзыва третьего лица и пояснений ответчика по иску следует, что ссылка в пункте 2.2. договора о переводе долга от 30.04.2011 на договор N 21 от 21 мая 2011 г. является опиской. В указанном пункте следует читать ссылку на договор "N21 от 21 мая 2009 г.". Пояснения ответчика с учетом других доказательств, имеющихся в материалах дела, приняты судом.

Сделка является недействительной в случае наличия порока любого или нескольких элементов ее составляющих: субъектов, субъективной стороны, формы и содержания.

В соответствии с нормами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, или не предусматривает иных последствий нарушения, ничтожна. При этом, недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей.

Таким образом, оценив положения договора о переводе долга от 30.04.2011 на предмет его соответствия нормам действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что указанный договор соответствует требованиям закона.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального права и процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 02.08.2013 года по делу N А35-3348/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Псельское" (ИНН 4601004173) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Колянчикова

Судьи

Н.П. Афонина А.С. Яковлев