Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2013 г. N 01АП-5971/13

г. Владимир

17 октября 2013 г.

Дело N А39-1149/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.10.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукашовой Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройкровремонт" (ИНН 1326179612, ОГРН 1021340971651) Кузнецова Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.08.2013 по делу N А39-1149/2012,

принятое судьей Горностаевой Т.М.

по заявлению конкурсного управляющего Кузнецова А.Н. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата недвижимого имущества и земельного участка.

Без участия представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройкровремонт" обратился с заявлением конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноЭлектромонтаж-Строй" (далее - ООО "ТехноЭлектромонтаж-Строй" о признании сделки - договора купли-продажи N 56 от 14.04.2011 недействительной и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 20.08.2013 суд в удовлетворении заявления конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Стройкровремонт" г. Саранска Кузнецову Александру Николаевичу о признании недействительным договора купли - продажи N 56 от 14 апреля 2011 отказал.

При принятии оспариваемого судебного акта суд руководствовался статьями 61, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий должника обжаловал его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указал на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

ООО "ТехноЭлектромонтаж-Строй" представив отзыв на апелляционную жалобу указало, что приобретенные по спорному договору объекты недвижимости находились в аварийном состоянии, в настоящее время произвели ремонт; оплата по договору произвели сразу в размере 7 млн. руб.; ответчик не знал о том, что должник является не платежеспособным при заключении договора купли-продажи, покупателя не извещал. Заключив договор, вреда кредиторам не причинили, на оборот оплатив 7 млн. руб. дали возможность должнику погасить кредиторскую задолженность.

ООО "ТехноЭлектромонтаж-Строй" считает судебный акт законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалованной части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия 14.11.2012 принял решение о признании ООО "Стройкровремонт" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство сроком до 24.04.2013. Определением от 03.12.2012 конкурсным управляющим был утвержден Кузнецов Александр Николаевич. Срок конкурсного производства был продлен до 21.08.2013.

Конкурсный управляющий установил что, 14.04.2011 между должником - ООО "Стройкровремонт" и ответчиком - ООО "ТехноЭлектромонтаж-Строй" был заключен договор N 56 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого должник передал ответчику следующее имущество, расположенное по адресу: РМ, г. Саранск, Октябрьский район, Александровское шоссе, д.27: производственное здание с административно-бытовым корпусом, инвентарный номер 17554, литер А, назначение: производственное, общей площадью 367,9 кв.м.; склад, литер Б, этаж: надземный, назначение: не жилое, площадью 418,9 кв.м.

Одновременно с переходом права собственности на объекты, к покупателю перешло право аренды земельного участка, площадью 3267 кв.м., кадастровый номер 13:23:1107042:0011. Земельный участок был предоставлен продавцу в аренду, сроком до 19.06.2011 для эксплуатации производственной базы.

Конкурсный управляющий исходя из того, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 27.03.2012, следовательно сделка совершена в течении трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с заявлением об оспаривании указанных сделок.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи N 56 заключен 14.04.2011 и заключен в пределах трехлетний срок, установленный Законом о банкротстве, до принятия заявления должника - ООО "Стройкровремонт" о признании его несостоятельным банкротом) - 27.03.2012.

В пункте 5 постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в силу пункта 2 статьи 61.2 ФЗ о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пунктах 6, 7 упомянутого постановления указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 ФЗ о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: - на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; - имеется хотя бы одно их других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ о банкротстве.

Судом установлено, что согласно условиям заключенного договора купли-продажи, цена предмета договора была установлена в размере 7 млн. руб., оплата которой должна была производиться частями путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца: 5 млн. руб. в течение 7 дней и 2 млн. руб. в течение 30 дней с момента передачи акта приема-передачи (пункты 3,4 договора). Акт приема передачи составлен 14.04.2011. Ответчик оплату произвел по трем платежным поручениям N 312 от 15.04.2011 в размере 1,5 млн. руб., N 315 от 15.04.2011 в размере 650000 руб., N 349 от 28.04.2011 в размере 4850000 руб.

Факт получения денежных средств по договору купли-продажи в полном объеме должником не оспаривается и подтверждается.

Суд первой инстанции установил, что ответчик никогда не являлся кредитором или дебитором должника, не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в договорных и производственных отношениях не состояли. Объекты недвижимости, приобретенные по спорному договору были непригодными для эксплуатации, остаточная балансовая стоимость составляла 99,0 тыс. руб., что отражено в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 14.04.2011.

На приобретение и ремонт объекта недвижимости был взят кредит в ОАО "Россельхозбанк" в апреле 2011, под залог приобретенных объектов и права аренды земельного участка, срок погашения кредита установлен - 2016 год. Переход права собственности зарегистрирован, копии свидетельств о государственной регистрации права от 26.05.2011 N 13 ГА 512029 и N 13 ГА 512030 приобщены в материалы дела.

03.02.2012 земельный участок ответчиком был выкуплен у Администрации городского округа Саранск с переходом права собственности, свидетельство о государственной регистрации права N 13 ГА 606938 от 14.03.2012.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсный управляющий, заявляя требование о признании сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представил надлежащих доказательств того, что сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Довод ответчика о том, что стоимость имущества по оспариваемой сделке составляет более 20% балансовой стоимости активов должника, определенной по бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 30.06.2011, где указаны активы ценой 34193 тыс. руб. также не нашло подтверждение, поскольку балансовая стоимость предмета договора составляла 98753,38 руб. (как указано в акте приема-передачи здания от 14.04.2011), что в реальности составляет около 3%.

Суд пришел к верному выводу, что спорные объекты недвижимости были реализованы должником по цене соответствующей рыночной, конкурсный управляющий данный факт не оспаривает, доказательства, свидетельствующие об ином, отсутствуют, при этом денежные средства, полученные от продажи указанных объектов, были направлены на погашение имеющейся у должника на момент заключения сделки кредиторской задолженности, что в совокупности свидетельствует о недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника в результате заключения спорного договора.

На основании изложенного, установив данные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в виду отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта в оспариваемой части и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.08.2013 по делу N А39-1149/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройкровремонт" Кузнецова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройкровремонт" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов