Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2013 г. N 13АП-15298/13

г. Санкт-Петербург

18 октября 2013 г.

Дело N А56-3031/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Рябовым П.А.

при участии:

от истца: представитель Чуич А.В. по доверенности от 17.03.2013

от ответчиков:

Сулимов Фёдор Фёдорович, Сулимова Светлана Фёдоровна - не явились, уведомлены

От ООО "Научно-производственная система "Клевер" - представитель Манилюк В.П. по доверенности от 14.06.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15298/2013) ООО "Научно-производственная система "Клевер"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2013 по делу N А56-3031/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по исковому заявлению Морозова Вячеслава Владимировича

к Сулимову Фёдору Фёдоровичу, Сулимовой Светлане Фёдоровне, ООО "Научно-производственная система "Клевер"

о предоставлении отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества и об обязании ответчиков провести общее собрание участников Общества

установил:

Морозов Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сулимову Федору Федоровичу и Сулимовой Светлане Федоровне, содержащим требования:

- о предоставлении отчета о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Научно-производственная система "Клевер" (далее - ООО "НПС "Клевер", Общество) за период с 2009-2012 гг;

- об обязании ответчиков провести общее собрание участников Общества с включением в повестку дня вопроса - заключение учредительного договора участниками Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "НПС "Клевер".

Определением от 27.03.2013 суд исключил ООО "НПС "Клевер" из числа третьих лиц и привлек его в качестве к участию в деле в качестве ответчика.

В ходе судебного разбирательства истец отказался от требования об обязании ответчиков к проведению общего собрания участников Общества, настаивал на требовании о предоставлении отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2009-2012 г. Отказ от части требований принят судом.

Решением от 06.06.2013 суд обязал ООО "Научно-производственная система "Клевер" в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу надлежащем образом заверенные копии отчетов о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Научно-производственная система "Клевер" за период с 2009 по 2012 год; взыскал с Общества в пользу истца 4000 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины; прекратил производство по делу в отношении ответчиков Сулимовой С.Ф. и Сулимова Ф.Ф.

Обществом подана апелляционная жалоба с требованием решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы обращает внимание на то, что законодательством и уставом не предусмотрена обязанность Общества предоставлять "отчет о финансово-хозяйственной деятельности".

Податель жалобы утверждает, истец не обращался к Обществу требованием о предоставлении годовых отчетов. Письмо истца от 05.09.12 (л.д.60), на которое сослался суд, представляет собой требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с одним из вопросов повестки дня - предоставить отчет о финансово-хозяйственной деятельности за период с 2009-2012 гг.

Податель жалобы отмечает, что суд вышел за пределы исковых требований: истец требовал предоставить отчет о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2009 по 2012 год, а суд обязал предоставить заверенные копии отчетов о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Научно-производственная система "Клевер" за период с 2009 по 2012 год

От истца поступил отзыв с возражениями против удовлетворения жалобы.

Сулимова С.Ф. и Сулимов Ф.Ф. отзыв на жалобу не представили, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Представитель истца сообщил, что спор завершен: Общество предоставило годовые отчеты, иных требований к Обществу истец не имеет. От иска истец не отказывается во избежание несения судебных расходов.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит её подлежащей удовлетворению.

Согласно материалам дела, Морозов В.В. является участником ООО "Научно-производственная система "Клевер", ему принадлежит доля в уставного капитала Общества в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб.

Письмом от 05.09.2012 (л.д.60) Морозов В.В. направил в адрес Общества требование о созыве внеочередного общего собрания участников. Морозов В.В. предложил поставить на собрании вопросы:

1. предоставить отчет о финансово-хозяйственной деятельности за период с 2009-2012 гг.;

2. об изменении устава Общества;

3. о заключении учредительного договора на земельную долю и имущества Общества.

Требование Морозова В.В. оставлено без удовлетворения.

В январе 2013 Морозов В.В. обратился в с иском содержащим, по существу, те же требования:

1) предоставить отчет о финансово-хозяйственной деятельности за период с 2009-2012 гг. (далее - требование - 1);

2) обязать ответчиков провести общее собрание участников Общества с включением в повестку дня вопроса о заключении учредительного договора (далее - требование - 2).

Последовавший в ходе судебного разбирательства отказ истца от требования - 2 не повлек изменение требования -1.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец изменил требование с формулировкой, изложенной в решении суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд полагает, что заявленные требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Уставом Общества и действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью по оформлению и последующему хранению документа именуемого "отчетом о финансово-хозяйственной деятельности" как за год, так и за период иной продолжительностью.

До подачи иска в суд, истцом не было заявлено требование к Обществу в порядке статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) об ознакомлении с документами Общества и предоставлении их копий, в том числе и годовых отчетов, составление которых предусмотрено Законом N 14-ФЗ.

Ссылка суда первой инстанции на письмо истца от 05.09.2012 (л.д.60) не состоятельна. Из содержания этого письма и иных документов, представленных истцом в материалы дела, следует, что истец требовал от Общества проведения общего собрания, на повестку дня которого подлежал вынесению вопрос "отчет о финансово-хозяйственной деятельности за период с 2009-2012 гг". По существу, истец добивался от Общества обсуждения на собрании участников результатов финансово-хозяйственной деятельности, а не предъявления документа в форме "отчета о финансово-хозяйственной деятельности".

Доказательства иного в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах следует признать, что обращение истца в суд было преждевременным, поскольку Обществу не предъявлялось требование о предоставлении документов, наличие которых предусмотрено законодательством или уставом Общества.

Таким образом, отсутствует нарушение права, подлежащего судебной защите, что исключает удовлетворение иска.

Суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, что влечет отмену обжалуемого решения.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2013 по делу N А56-3031/2013 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен