Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2013 г. N 08АП-8137/13

город Омск

18 октября 2013 г.

Дело N А81-2516/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8137/2013) общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьскнефтеспецстрой" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18 июля 2013 года по делу N А81-2516/2013 (судья Корнелюк Е.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "АвтоПромМаш" (ОГРН 1055300900907; ИНН 5321101049; место нахождения: г. Великий Новгород, ул. Нехинская, 57) к обществу с ограниченной ответственностью "Ноябрьскнефтеспецстрой" (ОГРН 1028900706669; ИНН 8905025084; место нахождения: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, Промузел Пелей Территория, панель XV) о взыскании 1 472 344 руб. 53 коп.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АвтоПромМаш" (далее - ООО "АвтоПромМаш", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ноябрьскнефтеспецстрой" (далее - ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой", ответчик) о взыскании задолженности за поставленный по договору поставки от 01.01.2010 N 09/14 товар в размере 1 472 344 руб. 53 коп.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.07.2013 по делу N А81-2516/2013 требования иска удовлетворены. С ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой" в пользу ООО "АвтоПромМаш" взыскано 1 472 344 руб. 53 коп. долга, 27 723 руб. 45 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой" указывает, что сумма долга по договору составляет 1 456 325 руб. 32 коп., поскольку ответчиком произведена частичная оплата поставленного. Ссылается на то, что в связи с тяжелым финансовым положением ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой" не имеет возможности оплатить осуществленную поставку.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2010 ООО "Ноябрьснефтеспецстрой" (получатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Промавтоснаб" (далее - ООО "Промавтоснаб", поставщик) заключен договор поставки N 09/14, по условиям которого поставщик обязуется поставить запасные части к автотракторной технике, а получатель принять и оплатить их.

Согласно пункту 1.2 договора N 09/14 от 01.01.2010 количество, развернутая номенклатура (ассортимент) товара, цена и сумма товара, порядок и сроки поставки согласовываются сторонами в спецификациях, которые становятся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставка товара осуществляется в течение 30 календарных дней со дня подписания спецификации. Если в спецификации стороны согласовали иной срок поставки, то применяются сроки, оговоренные в спецификации.

Получатель оплачивает поставленные поставщиком товары по согласованной в спецификации цене (пункт 4.1 договора N 09/14 от 01.01.2010).

На основании пункта 4.2 договора N 09/14 от 01.01.2010 расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика до 30-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем, в котором получен товар на основании накладной и счета-фактуры, предъявленных в оригинале.

В силу пункта 8.4 договора N 09/14 от 01.01.2010 он применяется сторонами с 11.01.2010 по 31.12.2010, а в части оплаты - до погашения обязательств.

В материалы дела представлены спецификации к договору N 09/14 от 01.01.2010: N 2 от 04.05.2010, NN 3, 4 от 16.08.2010, подписанные сторонами (л.д. 16-19).

В рамках исполнения договора поставки N 09/14 от 01.01.2010 ответчику поставлен, и принят последним товар на общую сумму 1 615 856 руб. 13 коп., что подтверждается товарными накладными N 45 от 26.05.2010 на сумму 816 067 руб. 35 коп., N 47 от 02.06.2010 на сумму 490 232 руб. 77 коп., N 57 от 17.08.2010 на сумму 105 014 руб. 81 коп., N 54 от 29.07.2010 на сумму 204 541 руб. 20 коп., товарно-транспортными накладными и доверенностями на получение материальных ценностей (л.д. 21-32, 94-112).

Как указывает истец, ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой" обязательства по оплате поставленного ООО "Промавтоснаб" товара исполнило ненадлежащим образом.

ООО "Промавтоснаб" (кредитор) и ООО "АвтоПромМаш" (новый кредитор) 25.08.2010 заключен договор уступки требования N 280/08-УПТ, по условиям которого кредитор уступает новому кредитору свои требования кредитора, вытекающие из исполнения договора N 09/14 от 01.01.2010 с ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой" (л.д. 20).

С момента подписания настоящего договора к новому кредитору переходит право требовать от ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой" исполнения его обязательств по договору N 09/14 от 01.01.2010 - оплаты задолженности в размере 1 615 856 руб. 13 коп., а также все права на взыскание убытков, неустойки (пункт 1 договора уступки требования N 280/08-УПТ).

ООО "Промавтоснаб" уведомило ответчика о переходе права требования задолженности по договору поставки N 09/14 от 01.01.2010 к ООО "АвтоПромМаш" в письме от 30.08.2010 (л.д. 83).

ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой" произвело частичное погашение задолженности по платёжному поручению от 14.11.2011 N 152 на сумму 143 511 руб. 60 коп. (л.д. 33).

По расчетам истца задолженность ответчика по договору поставки N 09/14 от 01.01.2010 составляет 1 472 344 руб. 53 коп., в связи с чем ООО "АвтоПромМаш" направило в адрес ответчика претензию N 28/02 от 28.02.2013 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в течение 10 дней после получения претензии (л.д. 9-12).

Поскольку претензия истца оставлена ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой" без исполнения, задолженность погашена не была, ООО "АвтоПромМаш" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований в полном объеме послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как указано выше, между ООО "Промавтоснаб" и ООО "АвтоПромМаш" заключен договор уступки права требования N 280/08-УПТ от 25.08.2010.

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пункт 1 договора уступки права требования N 280/08-УПТ от 25.08.2010 предусматривает, что права цедента по основному договору переходят к цессионарию в полном объеме: в части оплаты задолженности в размере 1 615 856 руб. 13 коп., а также все права на взыскание убытков, неустойки.

Предмет договора уступки права требования N 280/08-УПТ от 25.08.2010 идентифицирован путем указания на основания возникновения задолженности - договор поставки N 09/14 от 01.01.2010, счета-фактуры N 45 от 26.05.2010, N 47 от 02.06.2010, N 54 от 29.07.2010, N 57 от 17.08.2010, товарные накладные N 45 от 26.05.2010, N 47 от 02.06.2010, N 54 от 29.07.2010, N 57 от 17.08.2010.

Оценив условия договора уступки прав (требований), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данный договор является надлежащим основанием возникновения прав и обязанностей сторон, его условиями предусмотренных. Указанный договор не оспорен и не признан недействительным.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что истцом не было произведено надлежащее уведомление ответчика о переуступке права (требования).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договором поставки N 09/14 от 01.01.2010 не установлено требование о согласии должника на переход к другому лицу прав кредитора.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (часть 3 статьи 382 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал уступку права требования по договору N 280/08-УПТ от 25.08.2010 состоявшейся.

Оценив условия договора N 09/14 от 01.01.2010, свидетельствующие в совокупности о согласовании сторонами всех существенных условий договора, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости регулирования сложившиеся между сторонами правоотношений нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ о купле-продаже и поставке.

На основании части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условия договора N 09/14 от 01.01.2010 позволяют определить наименование и количество поставляемых товаров. Поставка продукции в рамках названного договора оформлялась товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний по количеству и качеству поставляемой продукции.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в соответствии с частью 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

На основании статьи 456 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В силу статей 509, 510 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 21.11.1996 "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 129-ФЗ), действовавшего на момент оформления спорных накладных, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: а) наименование документа; б) дату составления документа; в) наименование организации, от имени которой составлен документ; г) содержание хозяйственной операции; д) измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; е) наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; ж) личные подписи указанных лиц (часть 2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

При составлении товарной накладной должны быть соблюдены требования, предусмотренные унифицированной формой данного документа.

Как указано в Указаниях по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций (общих), утвержденных Постановлением Госкомстата России N 132 от 25.12.1998 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций", товарная накладная (форма N ТОРГ-12) применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

Представленные в материалы дела товарные накладные, по которым ООО "Промавтоснаб" поставляло товар ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой", содержат обязательные реквизиты, в том числе отметку о получении товара и соответствующую подпись уполномоченного лица получателя, расшифровку подписи и указание на должность или иные основания полномочий на получение товара. Таким образом, эти накладные доказывают наличие хозяйственных операций между сторонами.

В соответствии с частью 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Статьи 454, 458 ГК РФ предусматривают положение, согласно которому продавец имеет право требовать оплату переданного товара в том случае, если имеются доказательства его приемки покупателем.

Доказательства того, что оплата полученного по договору поставки N 09/14 товара произведена ООО "Ноябрьскнефтеспецстрой" в полном объеме, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что взыскав с ответчика в пользу ООО "АвтоПромМаш" 1 472 344 руб. 53 коп. долга по договору поставки N 09/14 от 01.01.2010, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения и осуществлении в 2011-2012 годах своей деятельности с убытками сами по себе не является основанием для неоплаты поставленного истцом товара во исполнение спорного договора.

Ответчик является коммерческой организацией.

В соответствии с частью 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Обстоятельства непреодолимой силы ответчиком не обоснованы.

Отсутствие у должника денежных средств, необходимых для уплаты долга по обязательству, связанному с осуществлением им предпринимательской деятельности, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО "АвтоПромМаш".

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Приложенные к апелляционной жалобе документы не подлежат оценке судом апелляционной инстанции и возвращаются ответчику, поскольку ходатайство об их приобщении к материалам дела не заявлено. При отсутствии ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных документов у суда апелляционной инстанции не имеется процессуальной возможности принять представленные документы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18 июля 2013 года по делу N А81-2516/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Т. А. Зиновьева