Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июля 2007 г. N 4867/07 Поскольку оспариваемый договор купли-продажи обыкновенных именных акций общества признан крупной сделкой и внеочередным общим собранием участников акционерного общества было принято решение о ее совершении, судебные инстанции пришли к выводу о соблюдении обществом установленного порядка заключения крупных сделок

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июля 2007 г. N 4867/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Тимофеева В.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Группа компаний "КАСКОЛ" (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2006 по делу N А40-4585/06-134-43, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.01.2007 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Группа компаний "КАСКОЛ" (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "ВДК-Инвест" (далее - ООО "ВДК-Инвест", общество) (г. Москва) и обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Днепр-Москва" (г. Москва) о признании недействительным договора купли-продажи 4320 обыкновенных именных акций ЗАО "Авиакомпания Волга-Днепр" от 18.11.2005 N 80/1УК-05, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки.

3-й лица: ЗАО "Авиакомпания Волга-Днепр", ООО "Сентябрь".

Суд установил:

исковые требования мотивированы тем, что при заключении оспариваемого договора продавцом (ООО "ВДК-Инвест") не были соблюдены требования к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, установленные статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2006 в удовлетворении иска отказано. Признав оспариваемый договор крупной сделкой и установив, что внеочередным общим собранием участников ООО "ВДК-Инвест", состоявшимся 13.10.2002, было принято решение о ее совершении, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении обществом установленного Законом порядка заключения крупных сделок. Факт наличия заинтересованности генерального директора общества в совершении оспариваемой сделки суд признал недоказанным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2006 решение суда первой инстанции от 26.06.2006 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 15.01.2007 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Закрытое акционерное общество "Группа компаний "КАСКОЛ" не согласно с названными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (статьи 168, 190, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изучив доводы заявителя, представленные им документы и материалы дела, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и не оспаривается заявителем, договор купли-продажи 4320 обыкновенных именных акций ЗАО "Авиакомпания Волга-Днепр" от 18.11.2005 N 80/1УК-05, заключенный между ООО "ВДК-Инвест" (продавцом) и ООО "Волга-Днепр-Москва" (покупателем), является крупной сделкой, решение о совершении которой в силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно приниматься общим собранием участников общества.

Из представленного в деле протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ВДК-Инвест" от 13.10.2002 следует, что собранием было принято решение о совершении сделки по отчуждению 4320 акций ЗАО "Авиакомпания Волга-Днепр" обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Днепр-Москва". На собрании присутствовали все участники общества, в том числе ЗАО "Группа компаний "КАСКОЛ" в лице его генерального директора, которое голосовало за принятие упомянутого решения.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает срок, в течение которого может быть реализована воля общего собрания участников на совершение крупной сделки, следовательно, заключение договора купли-продажи акций спустя три года с момента принятия собранием соответствующего решения не противоречит Закону.

Доводы заявителя о ничтожности оспариваемого договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку данное основание не указывалось истцом при обращении с иском в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра обжалуемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-4585/06-134-43 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 26.06.2006, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.01.2007 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

В.В. Тимофеев