Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2013 г. N 18АП-10315/13

г. Челябинск

22 октября 2013 г.

Дело N А47-15291/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика Гайская" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.08.2013 по делу N А47-15291/2012 (судья Кофанова Н.А.),

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Сельский дом" - Латыпов А.Р. (доверенность от 02.04.2011);

сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика Гайская" - Петин В.М. (доверенность от 12.04.2013), Коптлеуов Д.Р. (доверенность 12.04.2013).

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сельский дом" (далее - ОАО "Сельский дом", истец) (г. Оренбург, ОГРН 1025601025724) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Птицефабрика Гайская" (далее - СПК "Птицефабрика Гайская", ответчик) (г. Гай, ОГРН 1025600684328) с исковым заявлением о солидарном взыскании 5 461 583 руб. 73 коп. основного долга по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239, 19 639 руб. 73 коп. процентов за пользование займом, 488 617 руб. 32 коп. неустойки за просрочку погашения займа и обращении взыскания на заложенное имущество (т.1 л.д.1-3, 17-18).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 567, 809, 910, 811, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Эвтектика", общество с ограниченной ответственностью "Жилстрой" (далее - ООО "Жилстрой").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07 августа 2013 года исковые требования удовлетворены (т.2 л.д. 127-129).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе СПК "Птицефабрика Гайская" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2 л.д.135-136).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что истцом не доказан факт передачи заемщику денежных средств по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239.

Судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вынесения судебного акта по делу N А47-6837/2013 по иску СПК "Птицефабрика Гайская" о признании договора целевого займа от 15.05.2008 N 20/239 недействительным.

Кроме того, до вынесения решения по настоящему делу принято заявление о признании ООО "Жилстрой" несостоятельным (банкротом), таким образом, имущественные требования к заемщику могли быть предъявлены только с соблюдением порядка, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу СПК "Птицефабрика Гайская" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что материалами дела подтвержден факт предоставления займа во взыскиваемом размере. Включение в реестр требований кредиторов не означает фактическое погашение займа. В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора целевого займа после включения в реестр требований кредиторов (т.2 л.д.146-148).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание третьи лица не явились. В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

Приняв участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи в порядке, предусмотренном статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Сельский дом" (займодавец) и ООО "Жилстрой" (заемщик) заключён договор целевого займа от 15.05.2008 N 20/239 (т.1 л.д.4-5), по условиям которого займодавец предоставляет заёмщику целевой заём для строительства пятиэтажного 60-квартирного жилого дома, общей площадью 3 528 м.кв. по адресу: Оренбургская область, г. Гай, VIII микрорайон, дом N 11 в сумме 18 000 000 руб. (пункт 1.1 договора).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по возврату кредита и уплате процентов займодавец заключил с СПК "Птицефабрика Гайская" договор поручительства от 15.05.2008 N 20/239 (т.1 л.д.11), по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед ОАО "Сельский дом" за исполнение ООО "Жилстрой" обязательств по погашению займа и процентов за пользование им по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239 (пункт 1.1 договора поручительства).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2012 по делу N А47-9517/2012 с ООО "Жилстрой" в пользу ОАО "Сельский дом" взысканы основной долг по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239 в размере 5 461 583 руб. 73 коп., проценты за пользование займом в размере 19 639 руб. 26 коп., неустойки за просрочку погашения займа в размере 488 617 руб. 32 коп. (т.2 л.д.100-103).

Неисполнение ООО "Жилстрой" обязанности по возврату денежных средств по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239, уплате процентов за пользование займом и неустойки за просрочку погашения займа послужило основанием для обращения ОАО "Сельский дом" к поручителю с настоящим исковым заявлением (т.1 л.д.1-3, 17-18).

Поскольку материалами дела подтвержден факт предоставления истцом займа по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239, доказательств надлежащего исполнения обязательств заемщиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, а договором предусмотрена солидарная ответственность поручителя за исполнение обязательства по погашению займа, то суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования (т.2 л.д. 127-129).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт неисполнения заемщиком обязательства по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239, размер долга и процентов за пользование займом, а также неустойки за просрочку погашения займа установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2012 по делу N А47-9517/2012, которое имеет преюдициальное значение для настоящего спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статьям 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанных норм права следует, что поручительство создает между кредитором и поручителем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство, как акцессорное оно следует судьбе основного обязательства. Обязательство поручителя перед кредитором рассматривается законодателем в первую очередь как форма ответственности поручителя на случай неисполнения должником обеспечиваемого обязательства.

В силу пункта 1.1 договора поручительства от 15.05.2008 N 20/239, заключенного между ОАО "Сельский дом" и СПК "Птицефабрика Гайская" (поручитель), поручитель несет солидарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по погашению займа и процентов за пользованием им по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239. Поручитель отвечает в том же объеме, как и заемщик, включая уплату основного долга, процентов за пользование займом, неустойки и других штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком (пункт 1.7 договора).

Поскольку обязательства заемщика перед ОАО "Сельский дом" обеспечены поручительством СПК "Птицефабрика Гайская" на основании договора поручительства от 15.05.2008 N 20/239, обязательство заемщика по возврату займа и процентов за пользование займом не исполнено (часть 2 статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что исковые требования ОАО "Сельский дом" о взыскании солидарно с поручителя основного долга по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239 в размере 5 461 583 руб. 73 коп., процентов за пользование займом в размере 19 639 руб. 73 коп., неустойки за просрочку погашения займа в размере 488 617 руб. 32 коп. являются правомерными и подлежат удовлетворению на основании статей 309, 310, 329, 363, 809-811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что истцом не доказан факт передачи заемщику денежных средств по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку опровергается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2012 по делу N А47-9517/2012, которым установлен факт предоставления займа в размере 5 461 583 руб. 73 коп. по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства по делу до вынесения судебного акта по делу N А47-6837/2013 по иску СПК "Птицефабрика Гайская" о признании договора целевого займа от 15.05.2008 N 20/239 недействительным, подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Какие-либо возражения относительно действительности договора целевого займа от 15.05.2008 N 20/239 лицами, участвующими в настоящем деле не заявлялись.

Судом апелляционной инстанции также отклоняется довод ответчика о том, что имущественные требования к заемщику могли быть предъявлены только с соблюдением порядка, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку к настоящему спору, предметом которого является взыскание задолженности с поручителя, отношения не имеет.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.08.2013 по делу N А47-15291/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика Гайская" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков