Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 г. N 18АП-10439/13

г. Челябинск

21 октября 2013 г.

Дело N А07-8014/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Карпусенко С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ивановой Эльвиры Альбертовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 по делу N А07-8014/2013 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" и Каширина Владимира Михайловича - Казанцев В.Н. (доверенности от 05.08.2013, от 10.04.2013).

14.05.2013 Иванова Эльвира Альбертовна (далее - Иванова Э.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" (далее - ООО "Башпромземстрой", первый ответчик), ОГРН 1060268026719, Каширину Владимиру Михайловичу (далее - Каширин В.М., второй ответчик), Шамсутдинову Юрию Владимировичу (далее - Шамсутдинову Ю.В., третий ответчик) с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб., заключенному Кашириным В.М. и Шамсутдиновым Ю.В.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Иванова Э.А. (истец), ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просила решение суда отменить, удовлетворить исковые требования. Как указала податель апелляционной жалобы, первоначально с аналогичными исковыми требованиями она обратилась в арбитражный суд 04.03.2013 ко всем известным участникам судебного разбирательства по делу N А07-17495/2012, не обладая сведениями о том, кто нарушил ее право преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой"; 13.05.2013 иск был оставлен без движения, из определения суда следовало, что истцу необходимо определить правовой интерес с учетом преждевременности изложенных в исковом заявлении требований и преюдициальности судебного акта, который будет вынесен по делу N А07-17495/2012. Решением суда от 20.03.2013 (резолютивная часть объявлена 13.03.2013) по делу N А07-17495/2012 Иванова Э.А. восстановлена в правах участника ООО "Башпромземстрой" с долей в уставном капитале в размере 50 %; судебный акт вступил в законную силу 25.07.2013. Иванова Э.А. полагает, что именно с этой даты должен исчисляться предусмотренный ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) трехмесячный срок для защиты нарушенного права, поскольку незаконное повторное исключение Ивановой Э.А. из состава участников ООО "Башпромземстрой" лишило ее возможности обратиться в суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества. Иванова Э.А. дополнительно указала, что не смогла присутствовать в судебном заседании суда первой инстанции ввиду поломки автомобиля по пути в г. Уфу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет. В судебное заседание Иванова Э.А., Шамсутдинов Ю.В. не явились.

С учетом мнения представителя ООО "Башпромземстрой" и Каширина В.М., в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьего ответчика.

В судебном заседании представитель ООО "Башпромземстрой" и Каширина В.М. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.05.2013 Иванова Э.А. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о переводе на нее в порядке п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб., заключенному Кашириным В.М. и Шамсутдиновым Ю.В.

В обоснование иска Иванова Э.А. сослалась на следующие обстоятельства.

На момент создания ООО "Башпромземстрой" участниками общества являлись два физических лица: Иванова Э.А. и Шамсутдинов Сергей Владимирович (далее - Шамсутдинов С.В.). Каждый обладал долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Шамсутдиновым С.В. были незаконно приняты решения о прекращении прав участника общества Ивановой Э.А., лишившие ее доли в размере 50 % уставного капитала ООО "Башпромземстрой", что послужило основанием для обращения ее в арбитражный суд с иском и вынесения 31.03.2011 Арбитражным судом Республики Башкортостан решения по делу N А07-22304/2010 о восстановлении Ивановой Э.А. в правах участника названного общества.

После принятия соответствующего решения Шамсутдинов С.В. 11.01.2012 продал свою долю в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" Шамсутдинову Ю.В, который, в свою очередь, 25.12.2012 продал приобретенную долю Каширину В.М. (л.д. 57).

Кроме того, 23.01.2012 Шамсутдинов С.В. продал Аношиной Валентине Степановне (далее - Аношиной В.С.) долю в уставном капитале общества в размере 50 %, а последняя продала долю в размере 25 % уставного капитала ООО "Башпромземстрой" Зарипову Ринату Мухаметгарифовичу (далее - Зарипов Р.М.).

По иску Ивановой Э.А. о восстановлении в правах участника общества, Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела N А07-17495/2012 принял решение от 20.03.2013, которым признал право Ивановой Э.А. на долю в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" в размере 50 % уставного капитала, одновременно лишив права на доли в размере 25 % уставного капитала общества приобретателей: Аношину В.С. и Зарипова Р.Т. (л.д. 11-22). В рамках указанного дела арбитражный суд установил, что Шамсутдинов С.В., заключив договор купли-продажи от 23.01.2012, распорядился не принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Башпромземстрой", в связи с чем признал данную сделку ничтожной.

В рамках настоящего дела Иванова Э.А. просила перевести на нее права и обязанности по договору купли-продажи доли, заключенному Шамсутдиновым Ю.В. и Кашириным В.М., ссылаясь на то обстоятельство, что соответствующая доля была отчуждена Шамсутдиновым Ю.В. в ходе судебного разбирательства по делу N А07-17495/2012 неправомерно, без извещения второго участника общества - Ивановой Э.А. о намерении долю продать, в связи с чем она была лишена права преимущественной покупки.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики заявили об истечении срока исковой давности, установленного п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции констатировал факт нарушения преимущественного права истца на покупку доли, между тем, установив, что об отчуждении 25.12.2012 Шамсутдиновым Ю.В. Каширину В.М. доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" Ивановой Э.А. стало известно 24.01.2013 (что следует из ее искового заявления по делу N А07-3920/2013), а с настоящим иском о переводе прав и обязанностей покупателя по названной сделке она обратилась 14.05.2013, пришел к выводу об обоснованности доводов ответчиков о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В силу абзаца 1 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как следует из материалов дела, об отчуждении 25.12.2012 Шамсутдиновым Ю.В. Каширину В.М. доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" Ивановой Э.А. стало известно в ходе судебного разбирательства по делу N А07-17495/2012, а именно 24.01.2013.

О получении соответствующих сведений в указанную дату Иванова Э.А. указала в исковом заявлении от 04.03.2013 по делу N А07-3920/2013, в котором просила перевести на нее права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Башпромземстрой", заключенным Шамсутдиновым Ю.В. и Кашириным В.М., а также Шамсутдиновым С.В. и Аношиной В.С. (л.д. 60-62).

Определением суда от 13.03.2013 исковое заявление было оставлено без движения, определением от 29.03.2013 - возвращено истцу на основании подпункта 4 п. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт в установленном законом порядке обжалован не был.

О своей осведомленности о продаже Шамсутдиновым Ю.В. Каширину В.М. доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" Иванова Э.А. указала также в уточнении искового заявления от 14.02.2013 по делу N А07-17495/2012 (л.д. 82-83).

При таких обстоятельствах, установив, что о совершении сделки, о переводе прав и обязанностей покупателя по которой заявлено, Ивановой Э.А. стало известно 24.01.2013, а с настоящим иском она обратилась в арбитражный суд лишь 14.05.2013, суд первой инстанции правильно указал на невозможность удовлетворения требований истца в силу положений п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 1 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вследствие истечения трехмесячного срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.

Доводы Ивановой Э.А. о том, что первоначально она обратилась в арбитражный суд с аналогичными исковыми требованиями 04.03.2013 ко всем участникам судебного разбирательства по делу N А07-17495/2012, не обладая сведениями о том, кто нарушил ее право преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой", судом апелляционной инстанции отклоняются. Указанные доводы не опровергают выводы суда первой инстанции о пропуске Ивановой Э.А. установленного абзацем 1 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью трехмесячного срока для обращения в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой".

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что первоначальное исковое заявление от 04.03.2013 по делу N А07-3920/2013 было возвращено истцу в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления его без движения; соответствующий судебный акт Ивановой Э.А. обжалован не был.

При этом доводы подателя апелляционной жалобы о том, что с иском в порядке, установленном абзацем 1 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вправе был обратиться лишь участник общества, в то время как Иванова Э.А. была восстановлена в правах участника ООО "Башпромземстрой" решением суда от 20.03.2013 по делу N А07-17495/2012, которое вступило в законную силу 25.07.2013, нельзя признать обоснованными.

Иванова Э.А., полагая себя участником ООО "Башпромземстрой", не была лишена возможности обратиться с настоящим иском в течение трех месяцев с момента получения информации о нарушении своего преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой". При этом в рамках дела по рассмотрению такого иска Иванова Э.А. могла ссылаться на незаконность лишения ее статуса участника общества, доказывать наличие прав участника общества на дату совершения сделки между Шамсутдиновым Ю.В. и Кашириным В.М. независимо от рассмотрения дела N А07-17495/2012.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что суд первой инстанции предлагал Ивановой Э.А. представить имеющиеся у нее возражения на заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, однако истец какие-либо возражения не представил, ходатайство о восстановлении срока для обращения в суд с иском в порядке п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не заявил, доводы об осведомленности с 24.01.2013 о факте отчуждения Шамсутдиновым Ю.В. Каширину В.М. доли в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" не опроверг.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Ивановой Э.А. и отмены обжалуемого судебного акта, решение суда от 19.08.2013 является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 по делу N А07-8014/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ивановой Эльвиры Альбертовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Карпусенко З.Н. Серкова