Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2013 г. N 01АП-5456/13

г. Владимир

22 октября 2013 г.

Дело N А11-5233/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив", Владимирская область, г. Струнино на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2013 по делу N А11-5233/2012, принятое судьёй Долговой Ж.А., по иску Дубовец Ирины Александровны, Владимирская область, г.Александров, к обществу с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" (ИНН3311002140,ОГРН 1033303205506), Владимирская область, г. Струнино, об определении действительной стоимости доли в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от истца - Дубовец Ирины Александровны - Коршунов В.В. по доверенности от 27.12.2011 серии 33 АА номер 0382490 (сроком действия 3 года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Дубовец Ирина Александровна (далее - Дубовец И.А.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив" (далее - ООО Ателье "Индпошив") об определении действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале, составлявшей 9,5%, и ее взыскании.

Исковые требования основаны на статьях 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что после смерти Носовой Анны Алексеевны его наследнику до настоящего времени не выплачена в полном объеме действительная стоимость доли умершего.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточняя исковые требования, истец просил о взыскании действительной стоимости доли в размере 347 035 руб., расходов на оплату услуг представителя в сумме 18 000 руб., за проведение экспертизы в сумме 38 000 руб.

Решением от 28.06.2013 иск удовлетворен частично: с ООО Ателье "Индпошив" в пользу Дубовец И.А. взысканы 327 035 руб. действительной стоимости доли, 34 428 руб. расходов по оплате судебной экспертизы и оценки стоимости доли, 9847 руб. 25 коп. государственной пошлины по иску и 17 830 руб. 80 коп. судебных расходов, связанных с оплатой юридических услуг.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Ателье "Индпошив" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность решения, заявитель ссылается на вступивший в законную силу судебный акт Александровского городского Федерального суда Владимирской области по делу N 2-260/12 по иску Дубовец Ирины Александровны к ООО Ателье "Индпошив" об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив" и ее взыскании.

По мнению заявителя, имеется вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Кроме того, ООО Ателье "Индпошив" считает, что спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку Дубовец И.А. не являлась членом ООО Ателье "Индпошив", а также потому, что спор о праве на наследство на действительную стоимость доли, которая принадлежала ее умершей матери-Носовой А.А., не является корпоративным, в связи с чем производство по делу подлежало прекращению.

Представитель Дубовец И.А. в судебном заседании возразил против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ООО "Ателье "Индпошив", надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО Ателье "Индпошив" зарегистрировано постановлением главы местного самоуправления от 31.12.1998 N 665.

В соответствии с пунктом 2.3 устава учредителями общества являлись Никонова Л.А., Бачинина Н.Н., Богатырева Т.Г., Вагина Л.Н., Ильина В.В., Костина Т.В., Смирнова Л.П., Федорова В.А., Лебедева В.М., Федорова Г.И. и Носова А.А. Последней принадлежало 9,5% доли в уставном капитале.

Согласно свидетельству о смерти Носова Анна Алексеевна умерла 19.10.2010.

Наследником умершей Носовой А.А. является Дубовец Ирина Александровна.

В требовании от 10.11.2011, полученном обществом 28.11.2011, Дубовец И.А. просила выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале, составляющую 9,5%, которая перешла к обществу на основании решения общего собрания учредителей от 07.06.2011.

ООО "Ателье "Индпошив" в счет оплаты действительной стоимости доли произвело выплату Дубовец И.А. 20 000 руб.

Неисполнение ООО "Ателье "Индпошив" обязательств по выплате действительной стоимости доли в полном объеме послужило основанием для обращения Дубовец И.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, разрешая настоящий спор, на основании статей 14, 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно пункту 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

В пункте 2.4 устава ООО "Ателье "Индпошив" оговорено, что переход доли в порядке наследования у физических лиц и в порядке правопреемства у юридических лиц допускается только с согласия всех остальных участников.

Материалы дела свидетельствуют о том, что доля умершего участника Носовой А.А. перешла к обществу.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 2 статьи 14 Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По причине возникших разногласий относительно размеров действительной стоимости доли по делу судом первой инстанции была проведена судебная экспертиза.

Перед экспертами был поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли Дубовец И.А., соответствующая 9,5% уставного капитала ООО Ателье "Индпошив" по данным бухгалтерского баланса на 01.10.2010, с учетом рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Струнино, ул. Лермонтова, дом 5, 2 этаж.

Из заключения эксперта от 30.04.2013 N 108, составленного ООО "Аудит-консультационный центр "Консуэло", следует, что действительная стоимость доли Дубовец Ирины Александровны при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив", соответствующая 9,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" по данным бухгалтерского баланса на 30.09.2010, с учетом рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Струнино, ул. Лермонтова, дом 5, составляет 347 035 руб.

Приняв во внимание, что обществом произведена выплата истцу действительной стоимости доли в размере 20 000 руб., с ответчика взыскана сумма 327 035 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 9,5% уставного капитала общества.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Ссылка на то, что имеется имеется вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку спор судом по существу не разрешен, иск оставлен без рассмотрения.

Довод о неподведомственности спора арбитражному суду противоречит правилам статьи 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и влияли на обоснованность обжалуемого решения. Правовых оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2013 по делу N А11-5233/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Казакова