Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 г. N 11АП-17358/13

г. Самара

21 октября 2013 г.

Дело N А55-7580/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от Лаптевой Тамары Семеновны - представитель Евдокимова А.В. по доверенности от 13.12.2012;

от Старовойтова Игоря Валентиновича - представитель Москалев С.Ю. по доверенности от 13.09.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Лаптевой Тамары Семеновны на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2013 по делу N А55-7580/2013 (судья Балькина Л.С.) по заявлению Лаптевой Тамары Семеновны к Старовойтову Игорю Валентиновичу,

- об истребовании 25% долей в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент" из незаконного владения Старовойтова И.В.;

- о прекращении права собственности Старавойтова И.В. на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент";

- о признании за Лаптевой Т.С. права собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент",

при участии в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

1. Общество с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент" (445037, Самарская область, г. Тольятти, ул. Фрунзе, д. 14 Б, оф. 504);

2.Самсонова Светлана Дмитриевна;

3.Лаптева Виктора Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Лаптева Тамара Семеновна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Старовойтову Игорю Валентиновичу:

- об истребовании 25% долей в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент" из незаконного владения Старовойтова И.В.;

- о прекращении права собственности Старавойтова И.В. на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент";

- о признании за Лаптевой Т.С. права собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент".

Определением от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент", Самсонова Светлана Дмитриевна, Лаптев Виктор Викторович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2013 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Лаптева Т.С. обратилась с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального права, не в полном объеме выяснены обстоятельства дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Старавойтова И.В. поддержал доводы, изложенные в представленных в материалы дела объяснениях по апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела Лаптева Т.С. в период с 11.10.2006 по 28.06.2010 являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент" с долей 25 % уставного капитала.

06.04.2010 между Лаптевой Т.С. (продавец) и Самсоновой С.Д. (покупатель) был подписан договор N 78ВЛ-648188 купли-продажи доли уставного капитала Общества, согласно которому Лаптева Т.С. обязалась передать Самсоновой С.Д. долю в размере 25 % уставного капитала.

Согласно пункту 5 договора от 06.04.2010 Самсонова С.Д. обязалась уплатить Лаптевой Т.С. 582 000 руб. в течение 1 года с момента заключения договора, т.е. не позднее 06.04.2011. Договор был нотариально удостоверен 06.04.2010 нотариусом Василевской Н.П.

Нотариусом Василевской Н.П. 06.04.2010 направлено в адрес МРИ ФНС N 15 и последней получены 12.04.2010 заявление Лаптевой Т.С. в МРИ ФНС N 15 о внесении изменений в сведения ООО "Арсенал-Девелопмент", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно, в сведения об участниках: соответственно о прекращении права на долю Лаптевой Т.С., о возникновении права на долю у Самсоновой С.Д. Подпись Лаптевой Т.С. в заявлении удостоверена нотариусом Василевской Н.П.

Между Лаптевой Т.С. и Самсоновой С.Д. 28.06.2010 заключен аналогичный договор, согласно которому Лаптева Т.С. (продавец) продала Самсоновой С.Д. (покупателю) принадлежащую ей долю за 582 500 руб. Однако в данном случае указано в договоре на то, что цена выплачена покупателем продавцу до заключения договора. Подлинность подписи Лаптевой Т.С. в договоре засвидетельствована нотариально 28.06.2010 (нотариус Озерной А.А.).

На основании данного договора МРИ ФНС N 15 принято 14.07.2010 решение о государственной регистрации и внесены изменения в сведения ООО "Арсенал-Девелопмент", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании поступивших от нотариуса Озерного А.А. и полученных 08.07.2010 регистрирующим органом (МРИ ФНС) ценным письмом указанных договоров от 28.06.2010 о внесении изменений в сведения ООО "Арсенал-Девелопмент", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно, в сведения об участниках: о прекращении права на долю Лаптевой Т.С., изменение сведений об участнике Самсоновой С.Д.

Самсонова С.Д. 15.07.2010 получила свидетельство о регистрации на основании решения о государственной регистрации от 14.07.2010 и выписку из ЕГРЮЛ.

В настоящее время единственным участником Общества является Старовойтов И.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.04.2010, изменения в ЕГРЮЛ о собственниках ООО "Арсенал Девелопмент" с 2012 года не вносились.

Истцом заявлено об истребовании 25% долей в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент" из незаконного владения Старовойтова И.В.по основаниям статьи 302 ГК РФ, положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и о признании права собственности на незаконно выбывшую из владения Лаптевой Т.С. доли в размере 25% уставного капитала Общества.

Заявляя исковые требования, истец указывает на то, что Самсонова С.Д. свои обязанности по договору от 06.04.2010 не исполнила, оплата по договору не производилась, прекращение прав на долю Лаптевой Т.С. по договору от 06.04.2010 налоговой инспекцией не регистрировалось, договор от 28.06.2010 и заявление были подписаны не Лаптевой Т.С., при этом регистрация перехода права на долю регистрирующим органом была произведена на основании договора от 28.06.2010, воля Лаптевой Т.С. не была направлена на отчуждение спорной доли, также истец указывает на недобросовестность Старовойтова И.А. как собственника доли.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал на то, что договор купли-продажи доли от 06.04.2010 между Лаптевой Т.С. и Самсоновой С.Д. не был признан недействительным по какому-либо основанию. С момента нотариального удостоверения договора от 06.04.2010 переход права собственности на спорную долю к Самсоновой С. Д. произошел независимо от признания недействительным договора от 28.06.2010 и внесения записи о государственной регистрации перехода прав на доли на основании недействительного договора. Спорная доля в уставном капитале Общества выбыла из владения Лаптевой Т.С. по ее воле по возмездной и нотариально удостоверенной и полностью оплаченной сделке; доказательств выбытия спорной доли из ее владения в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо ее воли истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено (досудебное соглашение о сотрудничестве и постановления следователя, в отсутствие вступившего в законную силу приговора по данным обстоятельствам, такими доказательствами являться не могут).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что имеются основания для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 05 августа 2013 года, в связи со следующим.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

По смыслу части 2 статьи 302 ГК РФ приобретение возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество; последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено: когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301,302 ГК РФ.

Таким образом, исковые требования являются виндикационными, направленными на восстановление права на долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов, которая приобретена ответчиком в результате исполнения последовательных сделок между Лаптевой Т.С. и Самсоновой С.Д., а впоследствии между Самсоновой С.Д и Старовойтовым И.В.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в т.ч. путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в Постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08, Постановление Пленума ВАС РФ от 10.04.2012 N 15874/11.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункты 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, определением Санкт-Петербургского городского суда от 17.10.2012 по иску Лаптевой Т.С. к Самсоновой С.Д. признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.06.2010, заключенный между Лаптевой Т.С. и Самсоновой С.Д.

По результатам судебной экспертизы эксперт пришел к выводам: подпись на договоре купли-продажи от 28.06.2010 выполнена не Лаптевой Т.С., а неустановленным лицом с элементами подражания.

Именно на основании недействительного договора от 28.06.2010 и заявления по форме N 14001 соответствующие сведения о переходе права к Самсоновой С.Д. и были внесены Единый государственный реестр юридических лиц ООО "Арсенал-Девелопмент".

Прекращение прав на долю Лаптевой Т.С. в связи с удостоверением договора от 06.04.2010 налоговой инспекцией не регистрировалось, а покупателем Самсоновой С.Д. оплата по договору в установленном порядке не производилась.

Таким образом, государственная регистрация перехода права собственности на долю ООО "Арсенал-Девелопмент" было осуществлена на основании договора купли-продажи от 28.06.2010, который не был удостоверен в нотариальном порядке.

Не смотря на то, что 06.04.2010 Лаптева Т.С. и подписала договор купли-продажи доли, до 28.06.2010 она оставалась формальным собственником спорной доли, государственная регистрация на переход доли не была завершена, и у Лаптевой Т.С. имелась правовая возможность расторгнуть ранее заключенный с Самсоновой С.Д. договор купли-продажи, то есть фактически данное имущество находилось во владении Лаптевой Т.С., титул собственника не перешел от Лаптевой Т.С. к Самсоновой С.Д.

Государственная регистрация перехода прав на спорные доли на основании недействительного договора купли-продажи от 28.06.2010 является ничем иным как лишением владения имуществом помимо воли, и основанием для истребования имущества из чужого незаконного владения ответчика.

Согласно материалам настоящего дела, Самсонова С.Д. обратилась в суд первой инстанции с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя, представила письменные пояснения по иску. В письменных пояснения она сообщила, что постановлением от 07.08.2012 она была привлечена в качестве обвиняемой по уголовному делу по факту мошеннических действий, направленных на завладение долей в том числе истца, в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент", в настоящее время ею подписано досудебное соглашение о сотрудничестве.

22.11.2010 в отношении Самсоновой С.Д. возбуждено уголовное дело N 136974, находящееся в производстве 4 отдела СЧ по РОПД ГСУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, по признакам преступления, предусмотренного частью З статьи 159 УК РФ по факту завладения неустановленными лицами долями ООО "Арсенал-Девелопмент", принадлежащими Лаптеву В.В. и Лаптевой Т.С. и правом на имущество данной организации в виде земельных участков, находящихся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, поселок Романовка, квартал "Антоновка". 07.08.2012 Самсоновой О.Д. в рамках уголовного дела N 136974 было предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ.

В досудебном соглашении Самсонова С.Д. поясняет, что единым преступным умыслом ее, Старовойтова И.В., были охвачены действия по хищению долей у Лаптева В.В., Лаптевой Т.С. и последующем приобретении 100% долей в уставном капитале общества Старовойтовым И.В.

13.02.2012 постановлением следователя 4 отдела СЧ по РОПД ГСУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области Лаптева Т.С. признана потерпевшим по уголовному делу N 136074, а 07.08.2012 в рамках данного уголовного дела Самсоновой Д.С. предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2011 ООО "Арсенал-Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно представленным в материалы дела письменным пояснениям конкурсного управляющего ООО "Арсенал-Девелопмент" (т. 3 л.д. 39-42), после приобретения прав на 100% доли в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент", Старовойтовым И.В. как единственным участником общества были одобрены сделки, заключенные при неравноценном встречном исполнении, что в последующем послужило основанием для обращения в правоохранительные органы конкурсным управляющим с заявлением о наличии в действиях Старовойтова И.В. признаков преднамеренного банкротства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А55-4442/2011 договор купли-продажи земельного участка от 14.09.2010 N 1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Статус" возвратить ООО "Арсенал-Девелопмент" земельный участок площадью 507 749 кв. м с кадастровым номером 47:07:09:57:004:0166, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Романовка, квартал "Антоновка", и восстановления права требования ООО "Статус" к ООО "Арсенал-Девелопмент" в размере 21 077 813 руб. 90 коп.

В соответствии с данными из ЕГРЮЛ размер уставного капитала ООО "Арсенал-Девелопмент" составляет 2 330 000 рублей, что также является номинальной стоимостью 100% долей в уставном капитале общества. Однако действительная стоимость доли на момент приобретения ее Старовойтовым И.В. составляла сумму, превышающую 500 000 000 рублей. И даже балансовая стоимость имущества Общества значительно превышала сумму в 2 330 000 рублей.

Как усматривается из материалов уголовного дела N 136974 на момент отчуждения 25% доли в уставном капитале общества у Лаптевой Т.С., общество владело на праве собственности земельными участками стоимостью не менее 936951000 руб., таким образом, стоимость 25% доли составляет 234237750 руб.

Следует отметить, что Старовойтов И.В. приобрел долю в уставном капитале у Самсоновой С.Д. 14.08.2010, то есть спустя два месяца с момента приобретения доли Самсоновой С.Д. у Лаптевой Т.С.

Старовойтов И.В., приобретая долю по цене значительно ниже ее рыночной стоимости, не проявил необходимую степень осмотрительности и не проверил обстоятельства ее приобретения продавцом.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" приобретатель не может быть признан добросовестным если будет установлено, что совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества.

На сегодняшний день в производстве 4 отдела СЧ по РОПД ГСУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области находится уголовное дело N 591328, возбужденное в отношении Старовойтова И.В. по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 174 УК РФ, то есть легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных другими лицами преступным путем. И, согласно постановлению о возбуждении уголовного дела, следствием уже было установлено, что Старовойтов И.В. знал о том, что доли в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент" были похищены у Лаптева В.В. и Лаптевой Т.С, совершил сделку с Самсоновой С.Д. лишь для вида, чтобы создать фигуру законного и добросовестного приобретателя.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Такая последовательность действий Старовойтова И.В., с учетом противоправного намерения с Самсоновой С.Д., определяют его статус как недобросовестного приобретателя, что является основанием для истребования у него доли Лаптевой Т.С.

В этой связи требования истца об истребовании доли из чужого незаконного владения являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности, который распространяется и на иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, составляет три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (т.3 л.д.6).

Проверяя доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в деле документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец узнал о нарушенном праве в ноябре 2010 года, с момента возбуждения уголовного дела N 136974 и с учетом даты обращения с настоящим требованием в суд (10.04.2013), срок исковой давности истцом не пропущен.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2013 по делу N А55-7580/2013 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Истребовать 25% долей в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент", ОГРН 5067847321669, (445037, Самарская область, г. Тольятти, ул. Фрунзе, д. 14 Б, оф. 504) из незаконного владения Старовойтова Игоря Валентиновича;

Прекратить право собственности Старовойтова Игоря Валентиновича на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент", ОГРН 5067847321669;

Признать за Лаптевой Тамарой Семеновной право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент", ОГРН 5067847321669.

Взыскать со Старовойтова Игоря Валентиновича, г. Санкт-Петербург, ул. Тамбасова, 30, корп. 2, кв. 86, в пользу Лаптевой Тамары Семеновны, г. Волгоград, ул. Ткачева, д. 17, кв. 74, 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей за рассмотрение искового заявления в суде первой инстанции.

Взыскать со Старовойтова Игоря Валентиновича, г. Санкт-Петербург, ул. Тамбасова, 30, корп. 2, кв. 86, в пользу Лаптевой Тамары Семеновны, г. Волгоград, ул. Ткачева, д. 17, кв. 74, 2 000 (Две тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова