Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 г. N 10АП-7266/13

г. Москва

21 октября 2013 г.

Дело N А41-32659/09

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Нехаем А.А.,

при участии в заседании:

от МУП г/о Балашиха "КУРС" (ИНН: 5001047018, ОГРН: 1045000709181): представитель не явился, извещен,

от ОАО "Агентство территориального развития" (ИНН: 5001093215, ОГРН: 1135001002652): Филичкина А.В., директор на основании приказа N 2 от 10.06.2013,

от Управления имущественных отношений Администрации г/о Балашиха (ИНН: 5001009848, ОГРН: 1025000512350): представитель не явился, извещен,

от Финансового управления Администрации г/о Балашиха (ИНН: 5001037852, ОГРН: 1035000703726): представитель не явился, извещен,

ОАО "Легион-Альянс" (ИНН: 5003104053, ОГРН: 1125003012089): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления имущественных отношений Администрации городского округа Балашиха на определение Арбитражного суда Московской области от 17 июня 2013 года по делу N А41-32659/09 о процессуальном правопреемстве, принятое судьей Соловьевым А.А., по иску муниципального унитарного предприятия городского округа Балашиха "Коммунальные услуги, ремонт и сервис" к Управлению имущественных отношений Администрации городского округа Балашиха, при участии в качестве третьих лиц Финансового управления Администрации городского округа Балашиха, открытого акционерного общества "Легион-Альянс" о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие городского округа Балашиха "Коммунальные услуги, ремонт и сервис" (далее - МУП г/о Балашиха "КУРС") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Управлению имущественных отношений Администрации городского округа Балашиха (далее - Управление имущественных отношений Администрации г/о Балашиха) о взыскании задолженности по муниципальному контракту N 30/08 от 16.06.2008 в сумме 449 955 руб. (т.1 л.д.2-3).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2010 по делу N А41-32659/09 исковые требования МУП г/о Балашиха "КУРС" удовлетворены в полном объеме (т.1 л.д.53-54).

На основании указанного решения 13.04.2010 выдан исполнительный лист серии АС N 001809847 (т.1 л.д.55).

22.04.2013 открытое акционерное общество "Агентство территориального развития" (далее - ОАО "Агентство территориального развития") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о процессуальном правопреемстве и замене МУП г/о Балашиха "КУРС" на его процессуального правопреемника - ОАО "Агентство территориального развития" (т.1 л.д.61-63).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2013 по делу N А41-32659/09 указанное заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, истец (взыскатель) заменен на ОАО "Агентство территориального развития" (т.1 л.д.157-160).

Не согласившись с данным определением суда, Управление имущественных отношений Администрации г/о Балашиха обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (т.1 л.д.163-164).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО "Агентство территориального развития" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители Управления имущественных отношений Администрации г/о Балашиха и третьих лиц - Финансового управления Администрации городского округа Балашиха (далее - Финансового управления Администрации г/о Балашиха) и открытого акционерного общества "Легион-Альянс" (далее - ОАО "Легион-Альянс") - в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителя ОАО "Агентство территориального развития", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, на основании решения собрания кредиторов, проведенного 05.10.2012, МУП г/о Балашиха "КУРС" в порядке замещения активов было создано ОАО "Легион-Альянс", что подтверждается представленным в материалы дела протоколом N 05/20376-ск от 05.10.2012 (т.1 л.д.64-71).

Из представленного в материалы дела акта приема-передачи имущества N 1 от 27.12.2012 следует, что оплата уставного капитала ОАО "Легион-Альянс" произведена имуществом и правами требования МУП г/о Балашиха "КУРС", общая стоимость и состав которых были определены протокол N 04 заседания комитета кредиторов МУП г/о Балашиха "КУРС" от 29.11.2012 (т.1 л.д.75-76, т.2 л.д.32-55).

При этом, в качестве оплаты уставного капитала ОАО "Легион-Альянс", в том числе, были внесены права требования к Управлению имущественных отношений Администрации г/о Балашиха по муниципальному контракту N 30/08 от 16.06.2008 в сумме 449 955 руб., установленные ко взысканию решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2010 по настоящему делу.

ОАО "Легион-Альянс" было зарегистрировано в установленном законом порядке Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 14 по Московской области 21.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1125003012089, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 50 N 012008924 (т.1 л.д.77).

Таким образом, с 21.12.2002 ОАО "Легион-Альянс" стало правопреемником МУП г/о Балашиха "КУРС" по правам требования к Управлению имущественных отношений Администрации г/о Балашиха о погашении задолженности, взысканной в рамках настоящего дела.

В последующем, ОАО "Легион-Альянс" и ООО "Центр реструктуризации долговых обязательств" было решено создать ОАО "Агентство территориального развития", что усматривается из представленных в материалы дела: протокола N 1 от 20.02.2013 (т.1 л.д.101-103) и договора от 20.02.2013 (т.1 л.д.98-100).

В соответствии с указанными учредительными документами ОАО "Легион-Альянс" внесло в оплату принадлежащих ему акций ОАО "Агентство территориального развития", в том числе, дебиторскую задолженность (права требования) в сумме 105 312 000 руб., определенной на основании оценки рыночной стоимости, произведенной ИП Гглазковым В.М. согласно отчету N 38а/13.

ОАО "Агентство территориального развития" было зарегистрировано в установленном законом порядке ИФНС России по г.Балашихе Московской области 22.03.2013 за основным государственным регистрационным номером 1135001002652, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 50 N 013308922 (т.1 л.д.81).

Полагая, что с 22.03.2013 ОАО "Агентство территориального развития" стало правопреемником ОАО "Легион-Альянс" по правам требования к Управлению имущественных отношений Администрации г/о Балашиха погашения задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2010 по настоящему делу, общество обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Обжалуя определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве взыскателя, Управление имущественных отношений Администрации г/о Балашиха сослалось на нарушение п. 4 ст. 141 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что привело к незаконной регистрации ОАО "Агентство территориального развития", не обладающим правом на обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Арбитражный апелляционный суд полагает доводы ответчика несостоятельными по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом случае имеет место выбытие истца (взыскателя) в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.

Согласно п. 4 ст. 141 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества включаются в состав имущества должника и подлежат продаже на открытых торгах в порядке, установленном ст. 139 настоящего Федерального закона.

Исходя из содержания вышеуказанного положения закона, данная норма права не регламентирует порядок создания открытых акционерных обществ, а определяет порядок продажи акций, принадлежащих предприятию - должнику, ввиду чего не может быть нарушена непосредственно при создании ОАО "Агентство территориального развития".

Акции ОАО "Легион-Альянс", в соответствии с положениями ст. 141 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" включены в конкурсную массу МУП г/о Балашиха "КУРС" и после проведения мероприятий по их оценке и утверждению порядка реализации, будут выставлены на торги, согласно положениям ст. 139 указанного Федерального закона.

Принимая во внимание изложенное, с учетом положений ст.141 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный апелляционный суд полагает отсутствующими нарушения МУП г/о Балашиха "КУРС" либо ОАО "Легион-Альянс" при создании ОАО "Агентство территориального развития".

Исходя из положений ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующее законодательство не накладывает ограничений по оплате акций имуществом, принадлежащим обществу, созданному в порядке замещения активов, ввиду чего создание ОАО "Агентство территориального развития" и оплата его уставного капитала имущественными правами, принадлежащими ОАО "Легион-Альянс", не противоречит нормам действующего законодательства.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том. что права и обязанности взыскателя по настоящему делу - МУП г/о Балашиха "КУРС" - перешли к ОАО "Агентство территориального развития".

Доказательств обратного, а также наличия иных оснований для отказа в удовлетворении заявления, применительно к правоотношениям в рамках рассматриваемого спора, суду не представлено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17 июня 2013 года по делу N А41-32659/09 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина