Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 2007 г. N 5166/07 В удовлетворении требования о признании недействительным договора поручительства, подписанного между сторонами, отказано, поскольку суды пришли к выводу о недоказанности заявителем обстоятельств, свидетельствующих о том, что на момент заключения договора поручительства банк знал об ограничении полномочий генерального директора и необходимости получения одобрения для совершения оспариваемой сделки

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 2007 г. N 5166/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Ксенофонтовой Н.А., Прониной М.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Евдаковский масложировой комбинат" (далее - ОАО "Евдаковский МЖК") о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2005 по делу N А40-27363/05-29-111, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.01.2007 по тому же делу

по иску ОАО "Евдаковский МЖК" к открытому акционерному обществу акционерному банку "Инвестиционно-банковская группа "НИКойл" (далее - банк) о признании недействительным договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004, подписанного между сторонами, как несоответствующего положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и заключенного с нарушением порядка, установленного статьями 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), для совершения сделки с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "Автобанк-НИКойл" (далее - банк "Автобанк-НИКойл") и общество с ограниченной ответственностью "Завод растительных масел "Кантемировский" (далее - ООО "Завод растительных масел "Кантемировский").

Суд установил:

протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2005 произведена процессуальная замена ответчика на его правопреемника - банк "Автобанк-НИКойл".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2005 произведена процессуальная замена ответчика (банка) и третьего лица (банк "Автобанк-НИКойл") на их правопреемника - открытое акционерное общество "Уралсиб" (далее - ОАО "Уралеиб"), решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного суда от 06.03.2006 удовлетворено заявление ОАО "Уралсиб" о пересмотре постановление суда апелляционной инстанции от 19.12.2005 по вновь открывшимся обстоятельствам, указанный судебный акт отменен, дело назначено к рассмотрению.

Постановлением Девятого арбитражного суда от 22.09.2006 решение суда первой инстанции от 22.06.2005 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.01.2007 оставил в силе указанные судебные акты.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций ОАО "Евдаковский МЖК" (истец) просит названные судебные акты отменить в связи с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного суда Российской Федерации считает, что заявление ОАО "Евдаковский МЖК" не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судами установлено, между банком (кредитором) и ОАО "Евдаковский МЖК" (поручителем) заключен договор поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ООО "Завод растительных масел "Кантемировский" (заемщиком) обязательств по договору о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004 на общую сумму 70 000 000 рублей.

На основании договора уступки прав и переводе долга от 27.09.2004 N 204/КЛ-2004, заключенного между банком (кредитор), банком "Автобанк-НИКойл" (новый кредитор) и ООО "Завод растительных масел "Кантемировский" (должник), кредитор передал новому кредитору все существующие на момент подписания указанного договора права (требования) в полном объеме по договору о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004, в том числе права и обязанности в части предоставления траншей в рамках договора о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение должником обязательств по указанному договору.

Давая правовую оценку договору уступки прав и переводе долга от 27.09.2004 N 204/КЛ-2004, суды пришли к выводу о том, что в результате его заключения и исполнения была произведена замена лиц в обязательстве по договору о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчик на момент заключения оспариваемого договора поручительства был уведомлен о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ОАО "Евдаковский МЖК", ограничивающих права генерального директора общества по совершению сделок, связанных с выдачей и (или) получением поручительств на сумму свыше 20 000 000 рублей. Утверждения истца о заключении договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004 с нарушением порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, основаны на том, что от имени ООО "Завод растительных масел "Кантемировский" договор о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004 был подписан генеральным директором Фроловым С.А., который в то же время исполнял обязанности генерального директора ОАО "Евдаковский МЖК" и подписал от имени последнего договор поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о том, что на момент заключения договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004 банк знал о происшедших изменениях в учредительных документах ОАО "Евдаковский МЖК" в части ограничения полномочий его генерального директора и необходимости получения одобрения совета директором истца для совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, судами установлено, что при заключении договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004, а также при исполнении договора уступки прав и переводе долга от 27.09.2004 N 204/КЛ-2004, банк руководствовался редакцией устава ОАО "Евдаковский МЖК", утвержденной протоколом общего собрания акционеров от 18.04.2002 N 12, копия которого была передана новому кредитору.

Отклоняя доводы истца о заключении оспариваемого договора с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, установленного статьей 83 Закона об акционерных обществах, суды сослались на то, что для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 названного Закона, необходимо, чтобы заинтересованность лица, выступающего от имени стороны по договору, имела место на момент совершения сделки.

Изложенное послужило мотивом для отклонения судами довода истца о необходимости получения одобрения совета директоров ОАО "Евдаковский МЖК" для совершения оспариваемого договора как сделки с заинтересованностью, как основанного на неправильном толковании и применении положений статьей 81, 83 Закона об акционерных обществах.

Исходя из буквального толкования условий договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004, следует, что сторонами по договору являются ОАО "Евдаковский МЖК" (поручитель) и банк (выгодоприобретатель).

ООО "Завод растительных масел "Кантемировский" не выступал в качестве стороны по оспариваемой сделке и не является выгодоприобретателем по ней, поэтому вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска следует признать правильным.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции согласно положениям главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2005 по делу N А40-27363/05-29-111, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.01.2007 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судья

Н.А. Ксенофонтова

Судья

М.В. Пронина