Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2013 г. N 17АП-11756/13

г. Пермь

22 октября 2013 г.

Дело N А60-8998/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Гринько Марии Егоровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 августа 2013 года,

принятое судьей Деминой Т.А.,

по делу N А60-8998/2013

по иску Гринько Евгения Викторовича, Гринько Марии Егоровны

к Наумкину Илье Анатольевичу

третьи лица: ООО "Екатеринбург-РОКС" (ОГРН 1056602914125, 6658221680), Никулин Павел Владимирович, Суровегин Антон Егорович, Новоселова Юлия Александровна,

об исключении из состава участников общества,

установил:

Гринько Е.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении из состава участников ООО "Екатеринбург - РОКС" Наумкина И.А.

Определением суда от 18.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбург - РОКС", Никулин П.В., Суравегин А.Е., Новоселов Е.Г.

Определением от 05.06.2013 (резолютивная часть от 30.05.2013) в качестве соистца в дело вступила Гринько М.Е.

В связи со смертью Новоселова Е.Г. определением суда от 10.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Новоселова Ю.А., одновременно исключен из числа третьих лиц по данному делу Новоселов Е.Г.

Решением суда от 06.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец Гринько М.Е. с решением не согласилась и обратилась в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. В обоснование своих доводов истец указывает, что материалами дела подтверждена направленность действий ответчика в качестве генерального директора общества и его участника на причинение вреда обществу, его хозяйственной деятельности, имущественным правам общества и его участников, подтвержден факт вывода имущества из общества и стойкого лишения других участников общества на реализацию ими прав на управление обществом.

Истец Гринько Е.В., ответчик и третьи лица отзывы на жалобу не представили.

Истцом Гринько М.Е. с апелляционной жалобой представлено письменное ходатайство о приобщении к делу новых доказательств: копий искового заявления Степановой Ю.И. от 01.08.2013 к обществу "Екатеринбург-РОКС", определения Чкаловского районного суда г.Екатеринбурга от 05.08.2013 о принятии иска к производству суда с конвертом.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено с учетом даты получения указанных доказательств, отсутствия возражений иных лиц, участвующих в деле.

В судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в силу ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-РОКС" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2005.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.03.2013 участниками указанного общества являются: Гринько Евгений Викторович с долей 33,34 % уставного капитала, Наумкин Илья Анатольевич - 25,83 %, Никулин Павел Владимирович - 22,83 %, Суровегин Антон Егорович - 3%, Новоселов Евгений Геннадьевич - 15 %. Генеральным директором общества указан Наумкин Илья Анатольевич.

Обращаясь в суд с иском об исключении Наумкина И.А. из общества, истцы указывали, что ответчик, получив в 2006 году денежные средства от Гринько М.Е., присвоил их себе, сфальсифицировал подписи в протоколах собраний 2008, 2011 годов, не проводил общих собраний участников общества с 2006 года, требования участников игнорировал. По мнению истцов, ответчик незаконно вывел имущество общества (земельные участки), чем причинил ущерб обществу и сделал невозможным деятельность общества. Кроме того, истцы ссылаются на то, что бухгалтерская отчётность не сдаётся обществом, а умершие участники не исключены из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцы не обладают заинтересованностью по смыслу ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.11 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку приведенные истцами доводы не свидетельствуют о нарушении их прав, как участников общества, в связи с тем, что Гринько Е.В. стал участником общества только с 28.01.2013, а Гринько М.Е. с указанной даты утратила статус участника общества и вновь его приобрела только 29.04.2013.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11).

Согласно ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Следовательно, уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, и осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки. На момент приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью она обладает определённой имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества. Последние же формируются с учётом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества. Поэтому к моменту приобретения доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой определённый результат всех уже состоявшихся к этому моменту корпоративных событий, которые приобретатель такой доли не вправе оспаривать, поскольку, приобретая долю, он выражает своё одобрение таких корпоративных событий, о которых, при надлежащей степени разумности, осмотрительности и добросовестности осуществления своих прав, должен быть осведомлён. При этом, узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10).

Согласно договору дарения доли в уставном капитале от 28.01.2013 Гринько М.Е. подарила своему внуку Гринько Е.В. долю в уставном капитале ООО "Екатеринбург-РОКС" в размере 33,35 % номинальной стоимостью 3334 руб., договор нотариально удостоверен.

Следовательно, с 28.01.2013 право на долю в размере 33,35 % перешло к Гринько Е.В. С этой даты Гринько М.Е. утратила право как на долю в уставном капитале общества "Екатеринбург-РОКС", так и на оспаривание корпоративных событий данного общества, а у Гринько Е.В. такое право возникло только в отношении тех корпоративных событий, которые состоялись после возникновения у него права на долю в уставном капитале общества, то есть после 28.01.2013.

29.04.2013 Гринько Е.В. обратно подарил своей бабушке Гринько М.Е. часть своей доли в уставном капитале ООО "Екатеринбург-РОКС" в размере 11,0 % номинальной стоимостью 1100 руб., договор нотариально удостоверен.

Оснований для вывода о том, что у Гринько М.С. в связи с получением в дар доли по договору от 29.04.2013 возобновлено такое право ретроспективно с момента первого приобретения доли в уставном капитале, не имеется.

Между тем, в обоснование требований об исключении Наумкина И.А. из состава участников истцы ссылаются на события, которые, по их мнению, произошли ранее момента, когда они стали участниками общества, а значит, приобрели все предусмотренные законом права.

Из смысла ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах суд правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения иска об исключении Наумкина И.А. из состава участников общества.

Кроме того, обращаясь в арбитражный суд с данным иском, истцы ссылаются на положения ст.10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российская Федерация N 151 от 24.05.2012 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

По правилам ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействиями) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. Таким образом, исключение участника из общества является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

По правилам ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы истцы не представили достоверных доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении Наумкиным И.А. своих обязанностей либо совершение им действий (бездействий), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Ссылки на заключение заведомо незаконных сделок, повлекших значительный ущерб для общества и его участников, намеренное причинение вреда обществу, на грубое нарушение обязанностей участника общества, голословны, не подтверждены доказательствами.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 августа 2013 года по делу N А60-8998/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова