Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 18АП-9180/13

г. Челябинск

23 октября 2013 г.

Дело N А76-13197/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Суспициной Л.А., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2013 по делу N А76-13197/2012 (судья Вишневская А.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" - Ларионова М.В. (доверенность от 29.05.2013, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" - Рассохин К.А. (доверенность N УЗМИ от 24.09.2013, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" (далее - ООО "УЗММ", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" (далее - ООО "УЗМИ", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды N УЗММ 9 -4-08-11/ УЗМИ / 9-4-06-11 от 01.02.2011 в размере 24 428 200 руб. 68 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнений иска - т. 6 л.д. 56-58).

Определениями от 05.12.2012 и от 25.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Литейный центр", Воронов Владимир Викторович (далее - ООО "Литейный центр", Воронов В.В., третьи лица) (л.д. 51-53 т.2, 101-103 т.5).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.07.2013 (с учетом определений об исправлении опечатки от 14.08.2013) исковые требования удовлетворены.

Суд взыскал с ООО "УЗМИ" в пользу ООО "УЗММ" 24 428 200 руб. 68 коп. задолженности по договору аренды и 145 141 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым решением, ООО "УЗМИ" (далее так же апеллянт, податель жалобы) обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой (т. 6, л.д.108-111).

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

Апеллянт полагает, что суд, определяя размер задолженности, не принял во внимание условие п. 4.1 дополнительного соглашения N 1 от 01.05.2011 в соответствии с которым величина месячной арендной платы установлена в размере рыночной стоимости платы за пользование комплексом имущества в общем количестве 826 наименований, указанных в "Перечне объектов аренды", являющемся приложением N 1 к договору аренды.

Полагает, что при буквальном толковании условий договора в соответствии с положением ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, из данных условий следует, что размер арендной платы установлен сторонами именно за определенное количество единиц сдаваемого в аренду имущества, указанных в приложении N 1 к договору, в силу чего величина рыночной стоимости арендной платы прямо пропорционально зависит от количества находящегося в аренде имущества.

Поскольку изменение количественного состава находящегося в аренде имущества подтверждено материалами дела, апеллянт полагает, что судом неправомерно не приняты доводы ответчика о необходимости уменьшения размера арендной платы в связи с поэтапным уменьшением состава арендуемого имущества.

Кроме того, апеллянт полагает, что дополнительным соглашением N 1 от 01.05.2011 стороны в качестве существенного условия договора определили порядок установления рыночной стоимости величины месячной арендной платы, согласно которому ставка арендной платы устанавливается исключительно на основании отчета независимого оценщика, а итоговая сумма величины арендной платы должна быть утверждена собранием кредиторов ООО "УЗММ".

Таким образом, по мнению апеллянта, договор аренды содержит три неразрывно связанных друг с другом существенных условия - перечень индивидуально определенного имущества, сдаваемого в аренду, сумму арендной платы, особый порядок расчета и утверждения арендной платы. Изменение любого из указанных существенных условий влечет неизбежное изменение остальных. В силу изложенного полагает, что при изменении состава арендуемого имущества арендная плата так же подлежит изменению. Отсутствие в дополнительных соглашениях условий об изменении размера арендной платы связано с отсутствием на момент их заключения рыночной оценки размера арендной платы и согласования её с кредиторами ООО "УЗММ".

Ссылаясь на изложенное, апеллянт просит решение суда отменить.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, третьи лица - ООО "Литейный центр", Воронов В.В. явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учётом мнения представителей истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.03.2011 между ООО "УЗММ" (арендодатель) и ООО "УЗМИ" (арендатор) подписан Генеральный договор аренды N УЗММ/9-4-12-11/УЗМИ/9-4-10-11 (далее - Генеральный договор аренды), в соответствии с пунктами 1.1-1.3 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное возмездное пользование принадлежащее ему на праве собственности имущество: землю, оборудование, автотранспорт, сооружения сроком на 11 месяцев (л.д. 83 т.2).

Согласно пункту 1.3 в отношении каждого случая сдачи имущества в аренду заключается отдельный договор аренды.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что имущество передается арендатору по акту приема-передачи одновременно с подписанием договоров аренды, указанных в п. 1.3 настоящего договора.

В соответствии с пунктами 4.1 - 4.2 арендная плата выплачивается ежемесячно в размере, установленном договором аренды, на расчетный счет арендодателя до 20 числа месяца, следующего за расчетным, или иным способом, не противоречащим действующему законодательству, если дополнительным соглашением не оговорено иное.

Согласно п. 6.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и утверждения собранием кредиторов ООО "УЗММ" и действует до 31.12.2011.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.05.2011 стороны внесли изменения в пункты 1.1, 1.3, 1.4, 4.1 Генерального договора аренды, изложив их в новой редакции:

- "п.1.1 По настоящему договору Арендодатель передает во временное возмездное пользование и владение свое имущество: здания, сооружения, автотранспорт, основное производственное и вспомогательное оборудование и другие товарно-материальные ценности, необходимые для осуществления производственной деятельности в общем количестве 826 наименований, указанных в "Перечне объектов аренды" в приложении N 1 к настоящему договору".

- "п.4.1 Рыночная стоимость величины месячной арендной платы за право пользования имуществом, составляет 1 536 039 руб. с учетом НДС, в месяц. Стоимость аренды по настоящему договору установлена согласно отчету N 13/06-11-01 независимого оценщика Смолина П.А. об оценке рыночной стоимости величины месячной арендной платы без учета коммунальных платежей за право пользования объектами имущественного комплекса, расположенными по адресу Челябинская обл., г. Верхний Уфалей".

Пунктом 2 дополнительного соглашения N 1 стороны включили в состав неотъемлемых приложений к договору Приложение N 1 - "Перечень объектов аренды" (т.1 л.д. 84).

В приложении N 1 сторонами согласован перечень движимого и недвижимого имущества, передаваемого в аренду в составе 825 наименований (т.1 л.д.85-93).

Согласованное в перечне имущество передано арендатору по акту приема передачи от 01.05.2011 (т.1 л.д.94).

Определением Верхнеуфалейского городского суда Челябинской области от 14.07.2011 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым ООО "УЗММ" на основании договора N 92-141 от 19.09.2005 признало право собственности и передало Воронову Владимиру Викторовичу в собственность оборудование и механизмы согласно перечня Приложения N 1 к мировому соглашению, содержащему 130 наименований передаваемого имущества (т.1 л.д.70-82).

В связи с принятием указанного определения, дополнительным соглашением от 26.06.2011 из приложения N 1 к договору аренды, а так же из акта приема-передачи объектов аренды исключены позиции с 89 по 96, с 99 по 103, с 106 по 111, с 114 по 126, 185, 200, 248, 263, 315, 316, с 438 по 442, с 444 по 448, 450, 451, с 453 по 456, с 458 по 470, с 472 по 487, с 489 по 496, всего 103 позиции по нумерации имущества (т.2 л.д.113).

Дополнительным соглашением от 01.12.2012 стороны договорились исключить из Приложения N 1 к Генеральному договору аренды позиции с 14 по 23 и с 27 по 33. Вторым пунктом названного дополнительного соглашения стороны признали Генеральный договор аренды от 11.03.2011 в части сдачи имущества, указанного в поименованных выше позициях недействительным с момента подписания генерального договора аренды (т.2 л.д.112).

Ответчиком в материалы дела представлены отчеты N N 05/02-13-01/1, 05/02-13-01/2, 05/02-13-01/3, 05/02-13-01/4, 05/02-13-01/5, 05/02-13-01/6 об оценке рыночной стоимости величины месячной арендной платы без учета НДС и коммунальных платежей за право пользования арендованным имуществом по состоянию на различные даты - 01.05.2011, 01.08.2011 и 01.02.2013 (т.3 л.д.1-46; 47-73; 74-102; 103-193; т.4 л.д.1-47; 48-102).

Представленными ответчиком платежными поручениями подтвержден факт частичного внесения арендных платежей по Генеральному договору аренды от 11.03.2011 на общую сумму 4 263 880, 59 руб.

Истцом представлен расчет требований по иску, из которого следует наличие оплаты по спорному договору аренды на общую сумму 10 900 696, 32 руб. (т.5 л.д.74-75).

В ходе судебного разбирательства сторонами достигнуто соглашение по фактическим обстоятельствам дела, а именно согласованы перечни имущества, находящегося у ответчика в аренде на основании Генерального договора аренды от 11.03.2011 по состоянию на даты 01.05.2011, 01.08.2011 и 01.02.2013 (т. 5109-142).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по оплате арендной платы, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исходя из условий заключенного между сторонами генерального договора аренды от 11.03.2011 года, арендная плата должна выплачиваться в размере, установленном договором аренды, а именно 1 536 039 руб. с учетом НДС в месяц. Приняв во внимание, что при подписании дополнительных соглашений к указанному генеральному договору стороны не вносили изменения в размер арендных платежей за переданное в аренду имущество, а так же то обстоятельство, что пунктом 4 дополнительных соглашений оговаривалось условие, согласно которому во всем остальном, что не оговорено дополнительным соглашением, стороны руководствуются условиями генерального договора аренды, суд отклонил доводы ответчика о необходимости уменьшения размера месячной арендной платы в связи с исключением из договора аренды ряда позиций арендованного имущества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - Гражданский кодекс РФ, ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (п. 3 ст. 607 ГК РФ) и размере арендной платы (ст. 614 ГК РФ). Кроме того, согласно пункту 3 статьи 433, пункту 2 статьи 651 Гражданского кодекса РФ, договор аренды здания или сооружения заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Генеральный договор аренды N УЗММ/9-4-12-11/УЗМИ/9-4-10-11 от 11.03.2011 с учетом дополнительного соглашения N1 от 01.05.2011 является заключенным, поскольку сторонами в надлежащей форме были согласованы существенные условия арендной сделки: определено имущество, подлежащее передаче в аренду, размер арендной платы.

Учитывая согласованный сторонами срок договора - менее года, данный договор в части передачи в аренду недвижимого имущества государственной регистрации не подлежал.

Факт передачи во владение и пользование общества "УЗМИ" поименованного в акте приема-передачи от 01.05.2011 имущества ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем ответчик настаивает на обстоятельствах того, что часть поименованного в акте приема-передачи от 01.05.2011 имущества не подлежит учету в качестве имущества, переданного ему в аренду в силу отсутствия у истца прав собственника данного имущества и в связи с заключением на этом основании дополнительных соглашений об исключении имущества из состава переданного в аренду.

Так в соответствии с дополнительным соглашением от 01.12.2012 из перечня объектов аренды (Приложение N 1), исключены позиции NN 14 по 23 и с 27 по 33, а именно внешние сети водоснабжения и канализации и тепловые сети. Обстоятельство исключения данных объектов из договора аренды подтверждено сторонами при составлении соглашения по фактическим обстоятельствам дела.

Вместе с тем из материалов дела не усматривается обстоятельств возврата переданных ответчику по акту приема-передачи от 01.05.2011 тепловых сетей во владение истца как до, так и после подписания сторонами дополнительного соглашения от 01.12.2012 к Генеральному договору аренды.

Кроме того, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, ответчиком в материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 25.01.2013, согласно которому арендатор передал арендодателю вышеуказанные сети, что свидетельствует о нахождении спорного имущества во владении ответчика в течение всего периода, за который взыскивается задолженность.

Доводы ответчика о недействительности договора аренды в части поименованных сетей с момента подписания договора, в силу отсутствия у истца правомочий собственника этого имущества, не влияют на обязательственные правоотношения сторон по оплате за пользование переданным имуществом.

Последствием недействительности сделки согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ является обязанность сторон возвратить все полученное по сделке. В силу специфики арендной сделки полученным по сделке является, в том числе, пользование имуществом, которое подлежит оплате. При этом отсутствие у арендодателя прав собственника имущества не может служить основанием для освобождения арендатора, принявшего имущество в аренду и использующего его в своей деятельности, от оплаты за такое пользование.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что доказательств принадлежности права собственности на указанные объекты иному лицу в материалах дела не имеется. Заключение соглашения об исключении части объектов из договора аренды при отсутствии обстоятельств их фактического возврата арендодателю свидетельствует об отказе арендодателя от получения арендных платежей.

Из материалов дела следует, что в отношении ООО "УЗММ" открыто конкурсное производство в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в силу чего подписание договоров (соглашений), направленных на уменьшение конкурсной массы, может производиться конкурсным управляющим исключительно с согласия собрания конкурсных кредиторов предприятия.

Доказательств наличия такого согласия на заключение дополнительного соглашения от 01.12.2012 и соглашения по фактическим обстоятельствам дела в части согласования перечня имущества, находившегося в аренде ООО "УЗМИ" в период с 01.05.2011 по 01.08.2011 суду не представлено, в силу чего судебная коллегия не принимает данные документы в качестве юридически значимых при рассмотрении настоящего спора.

По аналогичным основаниям судебная коллегия не соглашается с доводами ответчика о необходимости исключении с 01.08.2011 из состава переданного в аренду имущества тех объектов, которые поименованы сторонами в дополнительном соглашении от 26.07.2011 (в количестве 103 позиции).

Передача данных объектов ответчику по акту приема-передачи от 01.05.2011 последним не оспорена, доказательств возврата указанного в дополнительном соглашении от 26.07.2011 имущества арендодателю не представлено.

Представленный в заседание суда апелляционной инстанции Акт приема-передачи от 29.07.2011 года, подписанный между ООО "УЗММ" и Вороновым В.В. не может быть принят в качестве доказательства возврата ответчиком поименованного в указанном акте имущества. Названный акт представлен в незаверенной надлежащим образом копии и может свидетельствовать лишь о правоотношениях указанных в нем лиц, при этом учитывая, что перечисленное в акте оборудование является производственным оборудованием, физическое перемещение которого нецелесообразно, а в ряде случаев невозможно, судебная коллегия не усматривает оснований для принятия данного акта в качестве доказательства выбытия имущества из владения ответчика.

Обстоятельство принятия Верхнеуфалейским городским судом определения от 14.07.2011, само по себе так же не влияет на обязательственные правоотношения сторон, вытекающие из Генерального договора аренды.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела, согласно которому перечень находящихся у ответчика в аренде объектов начиная с 01.08.2011 уменьшен на 108 наименований, оценивается судом апелляционной инстанции критически, в силу отсутствия доказательств принятия собранием кредиторов решения об отказе от получения арендных платежей за пользование переданным в аренду имуществом возврата которого не произведен.

При этом судебная коллегия отмечает, что все документы, представленные ответчиком в подтверждение обстоятельств выбытия из аренды с 01.08.2011 части имущества содержат разное количество наименований выбывшего имущества, а именно, соглашение от 26.07.2011 - указывает на исключение из аренды 103 наименований имущества, соглашение по фактическим обстоятельствам дела - 108 наименований, Акт приема-передачи от 29.07.2011 - 130 наименований имущества, что так же исключает доказательственное значение данного акта.

Помимо этого, ответчик настаивает на исключении из состава арендуемого имущества нежилого здания кузнечно-прессового цеха, поименованного в перечне объектов аренды (приложение N 1) под N 9 в силу продажи его по результатам состоявшихся в феврале торгов в собственность иного лица.

В подтверждение прекращения арендных отношений по владению и пользованию указанным имуществом представлен Акт приема-передачи от 21.01.2013.

Судебная коллегия усматривает, что данный акт не был представлен ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции, доказательств невозможности его представления ответчик не привел.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что все спорное имущество было передано в аренду ответчику как единый комплекс, обеспечивающий производственную деятельность арендатора.

Стоимость пользования в соответствии с отчетом N 13/06-11-01 независимого оценщика Смолина П.А. так же определена за комплекс имущества, поскольку цена пользования каждым отдельным объектом в указанном отчете не определялась.

Выбытие из состава арендуемого имущества тех или иных объектов не оговорено Генеральным договором аренды в качестве основания изменения цены пользования переданным комплексом. Ответчик не доказал обстоятельств того, что с выбытием спорного цеха осуществление производственной деятельности, в целях которой заключался договор аренды сделалось невозможным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств, вытекающих из Генерального договора аренды и отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального права и оценке фактических обстоятельств дела.

С учётом изложенного выше, решение суда первой инстанции изменению, а апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" - удовлетворению, не подлежат.

Безусловных оснований для отмены судебного акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ) апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2013 по делу N А76-13197/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Л.А.Суспицина М.И. Карпачева