Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2013 г. N 11АП-16726/13

г. Самара

22 октября 2013 г.

Дело N А65-24138/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от Мурыдаловой Р.М., Мурадылова Р.Ф., Мурадыловой Р.Ф. - представители Гарафов Д.Р., Гарафов И.Р. доверенность от 19.08.2012 г.,

от ООО "Кама-И" - представитель Лутфуллин Л.З. доверенность от 22.08.2013 г.,

от ООО "Маиголь" - представитель Нестерова И.А. доверенность от 22.08.2013 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Маиголь" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 года по делу N А65-24138/2012 (судья Б.Ш. Ситдиков) по иску Мурадыловой Р.М. к ООО "Кама-И", ООО "Маиголь" о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности; на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2013 года об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 года по делу N А65-24138/2012,

УСТАНОВИЛ:

Мурадылова Рамзия Миннемхаматовна, г.Набережные Челны (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кама-И", г.Набережные Челны (далее - первый ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Маиголь", г.Набережные Челны (далее -второй ответчик) о признании недействительными договоров N 13112008 от 13.11.2008 г., от 27.09.2009 г., заключенных между ООО "Кама-И" и ООО "Маиголь" и применении последствий недействительности сделок.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мурадылова Рузиля Фидаесовна, г.Набережные Челны, Мурадылов Руслан Фидаесович, г.Набережные Челны, Беляев Игорь Маратович, г.Набережные Челны, Беляев Марат Киямович, г.Набережные Челны, Гарипова Альфия Мирзасалиховна, г.Набережные Челны, Фатихова Тансулу Салахетдиновна, г.Набережные Челны, Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан, Набережно-Челнинский отдел Управления службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (Управление Росреестра по РТ), г.Набережные Челны

Решением от 31.07.2013 года исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи N 13112008 от 13.11.2008 г., заключенный между ООО "Кама-И" и ООО "Маиголь".

Применены последствия недействительности данной сделки в виде обязания ООО "Маиголь" передать ООО "Кама-И":

1. Весы автомобильные, кадастровый номер 16:52:01 03 01:0070:0088;

2. Склад теплый, база ГСО, кадастровый номер 16:52:01 03 01:0015:0059;

3. Автогараж на 6 блоков АБК, кадастровый номер 16:52:02 01 02:0007:0045;

4. Склад холодный, база ГСО, кадастровый номер 16:52:01 03 01:0015:0060;

5. Контора с проходной, кадастровый номер 16:52:01 03 01:0015:0057;

6. Нежилое строение - Контора УПТК, кадастровый номер 16:52:02 01 02:0007:0044;

7. Причал - штумповка производственной базы, кадастровый номер 16:52:01 03 01:0070:0087.

С ООО "Кама-И" в пользу ООО "Маиголь" взыскано 1 288 199 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

Признан недействительным договор купли-продажи от 27.09.2009 г., заключенный между ООО "Кама-И" и ООО "Маиголь".

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО ответственностью "Маиголь" передать ООО "Кама-И" квартиру, общей площадью 57, 9 кв.м. по адресу: РТ, г.Набережные Челны, ул.Аркылы, д.7, кв. 39, кадастровый номер 16:52:03 05 05:0066:0036:0066.

С ООО "Кама-И" в пользу ООО "Маиголь", взыскано 1 320 660 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе ООО "Маиголь" просит решение от 31 июля 2013 года отменить в связи с тем, что судом первой инстанции не полно выяснены все обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель ООО "Маиголь" поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение от 31.07.2013 года отменить.

Представитель ООО "Кама-И" в судебном заседании также поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение от 31.07.2013 года отменить.

Представитель Мурадыловой Р.М. Мурадылова Р.Ф., Мурадыловой Р.Ф. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы и просил решение от 31.07.2013 года оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда считает решение суда от 31.08.2013 года подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Мурадылова Р.М. является участником ООО "Кама-И" с долей в уставном капитале 3,91%.

Ссылаясь на то, что 13.11.2008 по договору купли-продажи N 13112008 и по договору от 27.05.2009 ООО "Кама-И" передало незаконно ООО "Маиголь" имущество, Мурадылова Р.М. обратилась в суд с настоящим иском.

В обосновании требований о признании сделок недействительными истца указала на то, что они для Общества являются крупными и совершенными с заинтересованностью, тогда как решение общего собрания участников об одобрении указанных сделок не принималось.

Возражая по существу заявленных требований ответчики указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска, заявили о применении срока исковой давности.

Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил заявленные исковые требования без учета следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 45 и пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", как сделка с заинтересованностью, так и крупная сделка могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Указанное свидетельствует о том, что сделки являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истица оспаривая сделки совершенные 13.11.2008 и 27.05.2009 ссылается на то, что узнала об оспариваемых сделках в сентябре 2012 при получении выписок из ЕГРЮЛ. Указав на то, что доказательств обратного ответчиками не представлено, суд первой инстанции отказал в применении срока исковой давности, указав на то, что он не пропущен.

Эти выводы суд апелляционной инстанции считает неверными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4.1.2 Устава ООО "Кама-И" участник Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами иной документацией в установленном его Уставом порядке.

Доказательств того, что до момента обращения в суд с настоящим иском Мурадылова Р.М. обращалась в ООО "Кама-И" с требованием о получении информации о деятельности Общества в деле нет. Из пояснений представителя Мурадыловой Р.М. в судебном заседании апелляционной инстанции установлено, что с письменными заявлениями о получении информации о деятельности общества истица не обращалась. При этом ссылается на кризис 2008года.

Согласно пункту 6.6. Устава ООО "Кама-И" очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Из пояснений представителя ООО "Кама-И" следует, что соответствующие собрания Обществом проводились, однако соответствующие протоколы утрачены по объективным причинам (затопление помещения в результате коммунальной аварии).

Достоверность указанных обстоятельств истцом по делу не опровергнута, доказательств того, что Общества в нарушении закона об Обществах и Устава не проводило соответствующие собрания в деле нет.( Из учредительного договора от 03.04.2009 г., Устава ООО "Кама-И" в новой редакции, следует, что имело место проведение общего собрания участников общества от 17.12.2009 г.)

Доказательств того, что Мурадылова Р.М. обращалась в Общество по вопросу проведения общих собраний и в представлении ей соответствующий информации было отказано в деле нет.

Из общих норм гражданского законодательства следует, что общество с ограниченной ответственностью - это юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, учрежденное одним или несколькими лицами (пункт 2 статьи 48, пункт 2 статьи 50, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

При этом деятельность коммерческой организации, направленная на извлечение прибыли и распределение ее среди участников, осуществляется не самим обществом, а его участниками, поэтому с учетом цели создания общества обязанность участия в той или иной форме в деятельности общества предполагается.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.3 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации, Информационного Письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127 " Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 ГК РФ закон ставит защиту гражданских прав в зависимости от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Исходя из положенийп.1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.1 статьи 8 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим ФЗ и уставом общества.

Анализ приведенных норм позволяет сделать вывод о том, что устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую последний должен проявить как участник общества при реализации своих прав, исполнении обязанностей.

Из материалов дела установлено, что истица является участником общества с апреля 2008года. Доказательств того, что с этого времени она не участвовала в управлении обществом и не знала о сделках общества, не принимала участие в годовых собраниях и не извещалась об их проведении, не представлено.

Являясь участником Общества, действуя разумно и осмотрительно, истица имела возможность получить информацию о совершении сделок в течение года после их совершения, а также в течение года, после регистрации этих сделок (сделки зарегистрированы 11.12.2008 г. и 01.07.2009 г. ( т.1.л.д.25-28)

При таких обстоятельствах судебная коллегия исходи из того, что при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в Обществе истица могла своевременно узнать о принятых им решениях и заключенных сделках, а также об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными.

Вместе с тем, в отсутствие объективных причин истца длительное время (с 2009 по 2012) бездействовала и не проявляла интереса к деятельности Общества, участником которого она является.

Соответствующая правовая позиция, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13 по делу N А40-50320/12-138-470.

На основании представленных в деле доказательств, принимая во внимание обеспечение стабильности гражданского оборота как законную цель ограничения сроком возможности принудительной защиты нарушенного права, суд апелляционной инстанции полагает о том, что истицей пропущен срок исковой давности в отношении требований, заявленных по данному делу, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Данный вывод подтвержден п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

По существу заявленных требований судебная коллегия исходит из следующего.

Из содержания пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах) следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 45 вышеуказанного Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

На момент заключения оспариваемых договоров участником и единоличным исполнительным органом ООО "Маиголь" являлся Махмутов С.М., который заинтересованным лицом по отношению к ООО "Кама-И" не являлся.

Доказательств его заинтересованности истца, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила.

При таких обстоятельствах доводы истицы о недействительности оспариваемых сделок по мотиву заинтересованности отклоняются судебной коллегией как неправомерные.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

В деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки являлись для ООО "Кама-И" крупными.

Кроме того, в соответствии с абзацем пятым пункта 5 статьи 46 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец доказательств наличия неблагоприятных последствий для себя и Общества не представил.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования Мурадыловой Р.М. удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 года по делу N А65-24138/2012 в редакции, изложенной в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2013 года по делу N А65-24138/2012.

Вынести новый судебный акт.

Исковые требования Мурадыловой Рамзии Миннемхаматовны к ООО "Кама-И", ООО "Маиголь" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок оставить без удовлетворения.

Взыскать с Мурадыловой Рамзии Миннемхаматовны в пользу ООО "Маиголь" госпошлину в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова