Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 07АП-8040/13

г. Томск

23 октября 2013 г.

Дело N А45-29768/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Усаниной Н. А., Хайкиной С. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Ю. В.

с использованием средств аудиозаписи

при участии: Каратаевой С. А. по дов. от 28.12.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Манцурова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.08.2013 по делу N А45-29768/2012 (судья Красникова Т. Е.) по иску Манцурова Алексея Николаевича, г. Новосибирск, к открытому акционерному обществу "МДМ Банк" (ИНН 5408117935, ОГРН 1025400001571), г. Новосибирск; обществу с ограниченной ответственностью "Креат Тойс" (ИНН 5401291589, ОГРН 1075401011597), г. Новосибирск, о признании кредитных договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Манцуров Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "МДМ Банк" (далее - ОАО "МДМ Банк"), обществу с ограниченной ответственностью "Креат Тойс" (далее - ООО "Креат Тойс") о признании кредитных договоров недействительными.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.08.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Манцуров А.Н. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новое решение - удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на следующие обстоятельства:

- заключением эксперта N 00485/06-3 не доказан и не опровергнут факт подписания протоколов общего собрания участников ООО "Креат Тойс" Манцуровым А.Н. или иным лицом;

- ответчиками не представлено доказательств одобрения заключения крупной сделки, хотя данная обязанность лежит именно на них;

- в период с 18.05.2011 по 11.06.2011 Манцуров А.Н. находился за пределами Российской Федерации, следовательно, Манцуров А.Н. не мог принимать участия в общих собраниях 24.05.2011 и 26.05.2011;

- ответчиками не доказан факт использования кредита на нужды обычной хозяйственной деятельности - доказательства того, что деньги потрачены на нужды обычной хозяйственной деятельности, в материалах дела отсутствуют;

- подпись от имени Манцурова А.Н. на кредитных договорах, совершенная Воробьевым С.Н. не основана на полномочиях, переданных Воробьеву С.Н. в соответствии с доверенностью от 17.05.2011 и договором поручения от 17.05.2011, что установлено судьей Железнодорожного суда общей юрисдикции Тарабариной Т.В. решением от 11.07.2013.

ОАО "МДМ Банк" в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с ее доводами и просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу Манцурова А.Н. - без удовлетворения.

ООО "Креат Тойс" отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представило.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие Манцурова А.Н., ООО "Креат Тойс", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ООО "МДМ Банк" в судебном заседании суда апелляционной инстанции против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО "МДМ Банк", суд апелляционной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "МДМ Банк" (Банк) и ООО "Креат Тойс" (заемщик) заключены кредитные договоры:

- от 25.05.2011 N 012/2011-0/38-10, по условиям которого Банк предоставляет заемщику возобновляемый кредит одной или несколькими суммами в срок с 25.05.2011 по 01.02.2013 на сумму 5 499 000 руб.;

- от 26.05.2011 N 013/2011-0/38-10, по условиям которого Банк предоставляет заемщику возобновляемый кредит одной или несколькими суммами в срок с 26.05.2011 по 01.06.2013 на сумму 4 500 000 руб.

Договоры заключены в редакции дополнительного соглашения N 1 от 02.06.2011, N 2 от 09.06.2011, N 3 от 07.07.2011.

Стоимость имущества ООО "Креат Тойс" на 31.12.2010 по данным бухгалтерской отчетности за 2010 год составила 19 131 руб.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, Манцуров А.Н. является собственником 50% уставного капитала ООО "Креат Тойс".

Ссылаясь на то обстоятельство, что сумма кредита в несколько раз превышает установленный законом размер, а одобрение общего собрания участников общества на заключение крупной сделки не получено, Манцуров А.Н. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании кредитных договоров недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделки заключены в целях пополнения оборотных средств, то есть в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также при наличии одобрения общего собрания участников общества.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела исходит из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Манцуров А. Н. обратился с иском о признании недействительными заключенных между ОАО "МДМ Банк" (Банк) и ООО "Креат Тойс" (заемщик) кредитных договоров, как крупных сделок, совершенных с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и устава общества.

В соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства по делу и представленные доказательства правомерно указал на то, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно разъяснениям, изложенным пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованностью" к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

В соответствии с пунктом 16 этого же Информационного письма сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, если она совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, начавшейся до того момента, когда соответствующее лицо стало заинтересованным.

Согласно статье 50 ГК РФ основной целью коммерческой организации является осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под обычной хозяйственной деятельностью понимается реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.

Как следует из разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Следовательно, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать деятельность общества, которая предусмотрена в его уставе и направлена на систематическое получение прибыли.

В соответствии с уставом ООО "Креат Тойс" целью и предметом деятельности общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

При этом, для достижения указанной цели общество осуществляет следующие виды деятельности: оптовая торговля, розничная торговля, ремонт и др.

Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Креат Тойс" подтверждается основное направление деятельности общества - оптовая торговля.

Согласно пункту 8.6 кредитного договора от 25.05.2011 цель кредитования: рефинансирование ссудной задолженности по кредитному договору N 006/2010-0/38-10 от 31.08.2010; согласно пункту 8.6 кредитного договора от 26.05.2011 цель кредитования: пополнение оборотных средств.

Из материалов дела следует, что денежные средства, полученные по кредитному договору от 25.05.2011 N 012/2011-0/38-10 были использованы ООО "Креат Тойс" на обеспечение своей деятельности, а именно на погашение предыдущей кредитной задолженности по ранее заключенному с ОАО "МДМ Банк" кредитному договору от 31.08.2010 N 006/2010-0/38-10, что способствовало решению вопросов, возникающих в процессе текущей хозяйственной деятельности ООО "Креат Тойс".

Данное обстоятельство подтверждается выпиской по счету ООО "Креат Тойс" и истцом, по существу, не оспорено.

Денежные средства, полученные по кредитному договору от 26.05.2011 N 013/2011-0/38-10 предоставлены обществу в целях пополнения оборотных средств, то есть для осуществления уставной деятельности общества.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что получение денежных средств по оспариваемым кредитным договорам направлено на осуществление хозяйственной деятельности общества.

Доказательств обратного истцом не приведено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требования о признании кредитных договоров от 25.05.2011 N 012/2011-0/38-10, от 26.05.2011 N 013/2011-0/38-10 недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суд правомерно указал, что поскольку оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, заключение договоров не требовало одобрения участников общества, в том числе Манцурова А. Н.

Кроме того, истец не представил доказательств, которые бы подтвердили его довод о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что подпись от его имени в протоколах общего собрания участников общества от 24.05.2011, от 26.05.2011 выполнены не им, а другим лицом, и о том, что он никаким образом не одобрял указанные сделки, не влияют на законность оспариваемых сделок.

Довод апелляционной жалобы о том, что подпись от имени Манцурова А.Н. на кредитных договорах, совершенная Воробьевым С.Н., не основана на полномочиях, переданных Воробьеву С.Н. в соответствии с доверенностью от 17.05.2011 и договором поручения от 17.05.2011, что установлено судьей Железнодорожного суда общей юрисдикции Тарабариной Т.В. решением от 11.07.2013, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Спорные кредитные договоры от имени ООО "Креат Тойс" подписаны руководителем общества Налетовым Б. Б., то есть уполномоченным лицом, указанный факт истцом не оспаривается.

Правомерность подписания Воробьевым С.Н. от имени залогодателя/поручителя Манцурова А. Н. в соответствии с доверенностью от 17.05.2011 указанных кредитных договоров, которая оспаривается последним, не является основанием в соответствии с нормами ГК РФ, Закона N 14-ФЗ для признания спорных договоров недействительными.

В силу вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу истца, не установил нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.08.2013 по делу N А45-29768/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

С. В. Кривошеина

Судьи

Н. А. Усанина С. Н. Хайкина