Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 17АП-11406/13

г. Пермь

23 октября 2013 г.

Дело N А71-1277/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д. И.,

судей Лихачевой А.Н., Рубцовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от истца - закрытого акционерного общества "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" - Болотов В.А., по доверенности от 29.04.2013,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АвтоГраф" - не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автограф-Трейд" - не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Капитал Групп" - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - закрытого акционерного общества "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 01 августа 2013 года

по делу N А71-1277/2013,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.,

по иску закрытого акционерного общества "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" (ОГРН 1057749370964, ИНН 7743578549)

к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоГраф" (ОГРН 1041800754797, ИНН 1832038551), обществу с ограниченной ответственностью "Автограф-Трейд" (ОГРН 1111832002480, ИНН 1832089718), обществу с ограниченной ответственностью "Капитал Групп" (ОГРН 1111840016860, ИНН 1840005454)

о признании недействительными договоров купли-продажи,

установил:

закрытое акционерное общество "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" (далее - ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автограф" (далее - ООО "АвтоГраф", ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Автограф-Трейд" (далее - ООО "Автограф-Трейд", ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал Групп" (далее - ООО "Капитал Групп", ответчик) о признании недействительным договора купли продажи от 30.04.2012, заключенного между ООО "АвтоГраф" и ООО "Автограф-Трейд", а также о признании недействительным договора купли продажи от 11.05.2012, заключенного между ООО "АвтоГраф" и ООО "Капитал Групп".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 августа 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.3, л.д. 93-100).

Истец, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы указал, что в соответствии с условиями дилерского соглашения, заключенного истцом и ООО "Автограф", в случае если автомобили не оплачены полностью, они принимаются дилером на ответственное хранение и право собственности на них переходит к дилеру с момента поступления полной стоимости на расчетный счет поставщика. Также истец указал, что в течение срока действия дилерского соглашения условия поставки не изменялись, исключений не было. Заявитель полагает, что судом первой инстанции не была дана оценка сводной таблице поставок более 200 автомобилей, из которой видно, что паспорта транспортных средств всегда передавались только после поступления полной оплаты за машины. Ссылаясь на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также положения приложения N 5 к дилерскому соглашению и гл. 47 ГК РФ, заявитель указал, что полномочия руководителя ООО "Автограф" на совершение сделок с неоплаченными автомобилями ограничены договором.

Заявитель жалобы считает неправомерной ссылку суда первой инстанции на ст. 223 ГК РФ, поскольку дилерским соглашением установлен иной момент перехода права собственности на автомобили, нежели установленный в указанной норме права.

Удержание паспортов транспортных средств, по мнению истца, должно расцениваться как способ исполнения платежных обязательств в рамках главы 23 ГК РФ.

С учетом изложенного заявитель считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании 21.10.2013 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.04.2011 между ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" и ООО "АвтоГраф" было заключено дилерское соглашение N 007-1805202 (т. 1, л. д. 20-60), исполняя условия которого истец (дистрибьютор) поставлял ООО "АвтоГраф" (дилер) автомобили (детали) марки "CHERY" для их последующей реализации физическим и юридическим лицам.

Условия заказов, продажи, поставки, приемки, оплаты автомобилей и деталей регулируются настоящим соглашением и приложениями (п. 4.3. соглашения).

Согласно п. 3.2 приложения N 5 к дилерскому соглашению N 007-1805202 от 06.04.2011, одновременно с поставкой и передачей автомобилей ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" передает дилеру следующие документы: при 100% предварительной оплате дилером стоимости автомобилей: счет-фактуру, товарно-транспортную накладную/CMR, товарную накладную ТОРГ-12, заверенную печатью ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС", копию ГТД (в случае поставки автомобилей, произведенных за пределами территории Российской Федерации), техническую документацию изготовителя, руководство по эксплуатации, сервисную книжку, паспорт транспортного средства, ключи; в случае поставки автомобилей без 100% предварительной оплаты их стоимости: товарно-транспортную накладную/CMR, товарную накладную ТОРГ-12, заверенную печатью ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" копию ГТД (в случае поставки автомобилей, произведенных за пределами территории Российской Федерации) комплект ключей, счет-фактуру.

В силу п. 6.1 указанного приложения N 5, в случае 100% предварительной оплаты планируемых к поставке автомобилей право собственности переходит к дилеру с момента передачи автомобилей дилеру в порядке, предусмотренном п. 3 настоящего приложения. В случае, если стороны согласовали иные условия оплаты; неполного исполнения дилером обязательств по оплате или возникновения недоплаты в связи с разными курсами валюты денежных обязательств, дилер принимает на свой склад на хранение, несет риск случайной гибели и повреждения автомобилей, при этом право собственности переходит от ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" к дилеру с даты поступления на расчетный счет ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" денежных средств в размере 100-процентной оплаты стоимости за поставленные автомобили.

30.04.2012 между ООО "АвтоГраф" (продавец) и ООО "Автограф-Трейд" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 3 (т. 2 л. д. 51), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить новые, ранее не эксплуатировавшиеся автомобили. Передача автомобилей осуществляется на основании акта приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2); право собственности на автомобили переходит от продавца к покупателю с момента передачи автомобилей по акту приема-передачи (п. 2.2).

Во исполнение условий договора купли-продажи от 30.04.2012 N 3 ООО "АвтоГраф" по товарной накладной N 43 от 01.06.2012 передало ООО "Автограф-Трейд" одиннадцать автомобилей марки "CHERY" (т. 2 л.д. 52).

11.05.2012 между ООО "АвтоГраф" (продавец) и ООО "Капитал групп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 1 (т. 2 л.д. 47-48), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить новые, ранее не эксплуатировавшиеся автомобили. Передача автомобилей осуществляется на основании акта приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2.); право собственности на автомобили переходит от продавца к покупателю с момента передачи автомобилей по акту приема-передачи (п. 2.2).

Во исполнение условий договора купли-продажи от 11.05.2012 N 1 ООО "АвтоГраф" по товарной накладной N 515 от 01.06.2012 передало ООО "Капитал групп" шесть автомобилей марки "CHERY" (т. 2 л.д.49-50).

Истец, обращаясь с иском в суд, указал, что по условиям дилерского соглашения, заключенного между ним и ООО "АвтоГраф", автомобили, переданные по вышеназванным договорам купли-продажи, являются собственностью ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС", поскольку они не были оплачены дилером. С учетом изложенного ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС", ссылаясь на то, что ООО "Автограф" реализовало автомобили незаконно, без получения согласия собственника ООО "Автограф-Трейд" и ООО "Капитал групп" и не имея на это соответствующих полномочий, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договоров купли-продажи недействительными.

Из материалов дела также следует, что ООО "Автограф-Трейд" и ООО "Капитал групп" приобретенные по договорам купли-продажи N N 1,3 автомобили марки "CHERY" впоследствии реализовали физическим лицам.

При рассмотрении дела судом первой инстанции к материалам дела приобщены решения Ленинского районного суда от 20.12.2012 и от 19.03.2013 по искам граждан, приобретавших автомобили марки "CHERY" у ответчиков, обратившихся к ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" с требованиями о понуждении к передаче паспортов транспортных средств, согласно которым исковые требования были признаны судом общей юрисдикции обоснованными и удовлетворены.

Кроме того, в материалах дела имеется копия искового заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поданного истцом в Арбитражный суд города Москвы к ответчикам: ООО "Автограф", ООО "Автограф-Трейд", производство по делу определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2013 приостановлено (т. 1, л.д. 134-135).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из невозможности восстановления нарушенного права избранным истцом по настоящему делу способом защиты, а также недоказанности факта передачи спорных автомобилей на ответственное хранение ООО "Автограф" и отсутствия подтверждения истцом права собственности на них.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Доводы истца по настоящему делу о недействительности оспариваемых им договоров по существу сводятся к тому, что ответчик, ООО "Автограф", не являясь собственником автомобилей, не оплаченных по условиям дилерского соглашения полностью, реализовал соответчикам спорные автомобили без соответствующих полномочий на отчуждение имущества.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

При этом в соответствии со ст. 491 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об истребовании имущества из чужого незаконного владения, производство по делу определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2013 приостановлено (т. 1, л.д. 134-135).

Кроме того, материалами дела подтверждается, что к моменту рассмотрения дела судом первой инстанции транспортные средства из владения покупателей по оспариваемым сделкам выбыли, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела судебные акты суда общей юрисдикции, принятые по требованиям физических лиц, предъявленным к ЗАО "ЧЕРИ АВТОМОБИЛИ РУС" о передаче паспортов технических средств.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела требований у суда первой инстанции не имелось, выводы суда о невозможности восстановления нарушенного права избранным истцом по настоящему делу способом защиты являются правильными.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Ссылаясь в обоснование исковых требований на ст. 174 ГК РФ, истец в порядке ст. 65 АПК РФ не доказал, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, что является необходимым, в том числе с учетом разъяснений, изложенных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Доводы заявителя жалобы о согласовании в условиях дилерского соглашения иного момента перехода права собственности на автомобили, предварительная оплата которых в полном объеме не произведена, нежели установлен в ст. 223 ГК РФ, соответствуют условиям соглашения, однако не влекут отмены решения суда первой инстанции с учетом вышеизложенного, а также в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Следовательно, действующим законодательством предусмотрены иные последствия, подлежащие применению при нарушении лицом, получившим товар, но не оплатившим его, своих обязательств.

С учетом установленных по данному делу обстоятельств, а также обстоятельств реализации имущества, проданного ответчиками по настоящему делу физическим лицам, установленных в рамках споров, рассмотренных судом общей юрисдикции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, как не влекущие отмену судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 августа 2013 года по делу N А71-1277/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

А. Н. Лихачева Л. В. Рубцова