Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 18АП-10542/13

г. Челябинск

23 октября 2013 г.

Дело N А07-17244/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Промтехресурсы" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 по делу N А07-17244/2012 (судья Салихова И.З.).

В заседании приняли участие:

Гришин Александр Юрьевич;

представитель Гришина Александра Юрьевича - Кильметов А.А. (доверенность 02 АА 2046726 от 15.08.2013);

представители общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Промтехресурсы" - Скачко А.В. (приказ от 26.11.2012 N 100, протокол N 31 от 16.11.2012, выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 04.10.2013 N64377В-1/2013), Будай Л.В. (доверенность от 20.08.2013).

Гришин Александр Юрьевич (далее - Гришин А.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Промтехресурсы" (идентификационный номер налогоплательщика 0278034771, основной государственный регистрационный номер 1020203237207; далее - общество ПП "Промтехресурсы", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11 207 000 руб., судебных расходов по оплате экспертизы в размере 53 000 руб., по оплате госпошлины в размере 79 035 руб. (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе общество ПП "Промтехресурсы" просит решение суда от 19.08.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что Гришин А.Ю. направил в арбитражный суд повторное исковое заявление о выплате действительной стоимости доли, фактически не зная стоимости доли, которую ему выплатит общество. Истец мог быть не согласен с выплаченной стоимостью доли только после 26.10.2012. Определением от 01.11.2012 суд предлагал истцу представить доказательства отказа в выплате действительной стоимости доли со стороны общества и обосновать обращение в суд до истечения срока выплаты доли. Указанные доказательства Гришиным А.Ю. не представлены. На момент обращения с иском отсутствует нарушение ответчиком срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон).

В отзыве на апелляционную жалобу (рег. N 37032 от 11.10.2013) Гришин А.Ю. просит решение суда от 19.08.2013 оставить в силе, в удовлетворении жалобы отказать. Поясняет, что Гришин А.Ю. на момент обращения в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением полагал нарушенным свое право на выход из состава участников общества ПП "Промтехресурсы". Арбитражный суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых к его форме и содержанию. Суд обязан был рассмотреть иск с учетом фактов и доказательств, представленных и существовавших не только на дату обращения с иском, но и на дату вынесения судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.

В судебном заседании 16.10.2013 представители общества ПП "Промтехресурсы" доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, Гришин А.Ю. и его представитель с доводами жалобы не согласились, просили решение суда от 19.08.2013 оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, общество ПП "Промтехресурсы" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1020203237207 (т. 1, л.д. 39).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.09.2012 N 56470В/2012 одним из учредителей общества являлся Гришин А.Ю., владеющий 31% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 15 500 руб. (т. 1, л.д. 39-45).

Гришин А.Ю. обратился с заявлением к обществу ПП "Промтехресурсы" о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 31% и действительной рыночной стоимости внеоборотных и оборотных активов в размере 31% (т. 1, л.д. 16, т. 3, л.д. 5-6).

Данное заявление получено обществом 17.08.2012, что подтверждается письмом общества ПП "Промтехресурсы" от 14.09.2012 N 321, протоколом N 30 внеочередного общего собрания участников общества ПП "Промтехресурсы" от 26.10.2012 (т. 2, л.д. 11-13, т. 1, л.д. 17).

Ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли, Гришин А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 5.8.6 устава общества ПП "Промтехресурсы" в случае выхода участника из общества общество в течение трех месяцев выплачивает участнику общества стоимость его доли в уставном капитале общества, или с согласия этого участника выдает ему в натуре имущество такой же стоимости.

Внеочередным общим собранием участников общества ПП "Промтехресурсы" 26.10.2012 приняты решения, оформленные протоколом N 30:

- вывести Гришина А.Ю. из состава участников общества на основании его заявления, полученного обществом 17.08.2012;

- выплатить Гришину А.Ю. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 7 606 550 руб., выплату начать производить с ноября 2012 года (т. 2, л.д. 11-13).

Из протокола усматривается, что стоимость доли общество определило исходя из данных бухгалтерского отчета по состоянию на 01.07.2012.

Платежными поручениями от 25.12.2012 N 149, от 07.12.2012 N 94 ответчик частично выплатил истцу стоимость доли в размере 700 000 руб. (т. 2, л.д. 88, т. 3, л.д. 7).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поэтому для того чтобы определить стоимость доли участника общества, необходимо исчислить стоимость чистых активов.

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью рассчитываются также как и чистые активы акционерного общества в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6-пз.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества подлежит определению с учетом балансовой, а не рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества, проверен арбитражным судом апелляционной инстанции и признан необоснованным.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

Таким образом, по смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как верно установлено судом первой инстанции, Гришин А.Ю. не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом ПП "Промтехресурсы".

На основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом первой инстанции назначена судебная экспертиза по оценке стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества, оценке действительной стоимости доли Гришина А.Ю. с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу ПП "Промтехресурсы" (т. 5, л.д. 30-32).

Согласно заключению эксперта от 13.05.2013 N 132/2013 (т. 5, л.д. 35-128) стоимость чистых активов общества с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества составила 38 411 000 руб., а действительная рыночная стоимость 31% доли Гришина А.Ю. от величины уставного капитала общества ПП "Промтехресурсы" на 30.06.2012, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, составила 11 907 000 руб. Ответчик в отношении выводов эксперта возражений не заявил.

Заключение эксперта соответствуют положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки "Общие понятия, подходы к оценке и требования к проведению оценки" (ФСО N 1), "Цель оценки и виды стоимости" (ФСО N 2), "Требования к отчету об оценке" (ФСО N 3), обязательных к применению при осуществлении оценочной деятельности, утвержденных приказами Минэкономразвития России N 256, 255, 254 от 20.07.2007.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с общества ПП "Промтехресурсы" в пользу Гришина А.Ю. задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 11 207 000 руб. (с учетом ранее выплаченных истцу денежных средств в размере 700 000 руб.).

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что на момент обращения с иском со стороны ответчика отсутствовало нарушение срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не может служить основанием для отмены судебного акта.

Поскольку заявление Гришина А.Ю. о выходе из общества получено обществом ПП "Промтехресурсы" 17.08.2012, обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена обществом не позднее 17.11.2012.

Гришин А.Ю. обратился с настоящим исковым заявлением уже 01.10.2012. Вместе с тем, в срок до 17.11.2012 и на дату вынесения арбитражным судом первой инстанции решения ответчик не исполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, в связи с чем оснований для отказа в иске не имеется.

В судебном заседании 16.10.2013 представитель ответчика указал на то, что согласно уставу общества ПП "Промтехресурсы" обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале установлена в течение года со дня перехода к обществу доли.

Данное утверждение ответчика несостоятельно, поскольку в пункте пункт 5.8.9 устава предусмотрен максимальный годичный срок, в течение которого общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли, при переходе доли участника к обществу по иным основаниям, предусмотренным в статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В случае выхода участника общества из общества пунктом 5.8.6 устава установлен трехмесячный срок выплаты участнику общества действительной стоимости его доли.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг эксперта, понесенные истцом, подтверждены документально (платежное поручение N 227 от 26.03.2013 на сумму 35 400 руб., т.5, л.д.140; платежное поручение N 223 от 26.03.2013 на сумму 17 600 руб., т.5, л.д. 139).

С учетом положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные расходы в размере 53 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 79 035 руб. обоснованно отнесены судом первой инстанции на ответчика - общество ПП "Промтехресурсы".

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 по делу N А07-17244/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Промтехресурсы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.А. Бабкина Г.М. Столяренко