Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 10АП-10021/13

г. Москва

23 октября 2013 г.

Дело N А41-54174/12

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2013 года.

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Игнахиной М.В., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АэроТрейдСервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2013 года по делу N А41-54174/12, по иску Максимовой Татьяны Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью "АэроТрейдСервис" об обязании предоставить копии документов и информацию о деятельности общества,

при участии в заседании:

истец - Максимова Татьяна Юрьевна: не явилась, извещен;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АэроТрейдСервис": Крылова А.В. представитель по доверенности N 22 от 23.07.2013 г., паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Максимова Татьяна Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АэроТрейдСервис" об обязании предоставить копии документов и информацию о деятельности общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом были приняты уточнения исковых требований (л.д. 67-69).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2013 года по делу N А41-54174/12 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "АэроТрейдСервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2013 года по делу N А41-54174/12 в которой просило решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно п. 4 ст. 50 Закон N 14-ФЗ, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. согласно позиции Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 18.01.2011 года N 144, при реализации своего права на получение информации участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Правительства РФ от 17.07.2012 N 723 "О государственном сводном реестре выданных, приостановленных и аннулированных лицензий на производство и оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции" запрашиваемые истцом сведения, содержатся в государственном сводном реестре лицензий, являются открытыми и бесплатными для ознакомления с ними юридическими и физическими лицами.

Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц, если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В соответствии с пунктом 15 письма ВАС РФ N 144 участники хозяйственного общества согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Максимова Татьяна Юрьевна является участником Общества с ограниченной ответственностью "АэроТрейдСервис" (ИНН 5009028176, ОГРН 1025001282790) с долей участия, номинальная стоимость которой составляет 4.504.500 руб. 00 коп., что составляет 45 % Уставного капитала. Указанное обстоятельство подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 3987 от 06.11.2012 г. (л.д. 19-28).

Местом нахождения Общества с ограниченной ответственностью "АэроТрейдСервис" является: 142015, Московская область, Домодедовский район, аэропорт "Домодедово", ЗАО "Домодедово Кэтеринг Сервис".

Максимова Т.Ю. обратилась к Обществу с ограниченной ответственностью "АэроТрейдСервис" с требованием о предоставлении ей информации о деятельности Общества.

Доказательств предоставления Максимовой Т.Ю. запрашиваемой ею информации ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о неполучении им требования Максимовой Т.Ю. о предоставлении документов и о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора, суд отклоняет в силу следующего.

Согласно абз. 4 п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Как следует из абз. 4 п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" исковое заявление участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Таким образом, суд считает, что требование Максимовой Т.Ю. Обществом получено и не исполнено.

Ссылка ответчика на невозможность предоставления части документов истцу в связи с возможным нарушением коммерческой тайны не принимается в виду следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 15 Информационного письма N 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Вместе с тем, из представленного в материалы дела Заявления Максимовой Т.Ю. от 22 апреля 2013 года следует, что Максимова Т.Ю. приняла на себя обязательство не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требования о ее конфиденциальности.

Возражая, ответчик также ссылается на то, что истец не указал цели, которые он преследует при истребовании информации.

Вместе с тем, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях Максимовой Т.Ю. злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) ответчиком не доказано, и судом не выявлено. Доводы ответчика о возможном использовании полученной информации во вред Обществу основаны на предположениях, в связи с чем не могут быть приняты судом как обоснованные. Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Согласно п.12.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "АэроТрейдСервис" (л.д. 30-55) участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, списком участников Общества с их адресами, годовыми отчетами Общества, заключениями аудитора Общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества и книгой протоколов Общих собраний в установленном уставом порядке. Информация о деятельности Общества предоставляется в виде справки.

Порядок хранения документов Общества и предоставления Обществом информации в Уставе Общества установлен в Главе 24 Устава Общества.

Перечень документов, которые Общество хранить обязано, приведен в пункте 24.1 Устава. При этом в пункте 24.2 Устава предусмотрено, что Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным Актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункту 24.4 Устава Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным разделом 24 Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Как следует из материалов дела, каких-либо действий по удовлетворению изложенных в исковом заявлении требований на момент разрешения настоящего спора по существу ответчик не совершил.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 16 июля 2013 года по делу N А41-54174/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.В. Игнахина Э.Р. Исаева