Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 09АП-34466/13

г. Москва

23 октября 2013 г.

Дело N А40-12097/13

Резолютивная часть постановления объявлена "22" октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "23" октября 2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: В.И. Тетюка

Судей: Б.В. Стешана, Б.С. Веклича

при ведении протокола судебного заседания И.Г. Мазневым

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Технический центр"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 августа 2013 года

по делу N А40-12097/13, принятое судьей Ю.А. Ждановой (шифр судьи 57-115)

по иску НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров"

к ООО "Технический центр"

о признании договора недействительным и взыскании 150 640 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Бизюкова Д.С. - дов. от 09.06.2013

от ответчика: Привезенцева Н.С. - дов. от 20.03.2013

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческое партнерство "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Технический центр" о признании договора N 01/М от 18.08.2011 г., заключенного между Некоммерческим партнерством "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" и Обществом с ограниченной ответственностью "Технический центр" недействительным, взыскании неосновательного обогащения в размере 150 640 руб.

Решением суда от 15.08.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Технический центр", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным и необоснованным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В своей жалобе заявитель указывает на то, что на момент подписания, исполнения и оплаты спорного договора Ложников И.Н. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа - исполнительного директора истца.

Также заявитель жалобы указывает на то, что последующее признание избрания директора недействительным не влияет на действительность его действий и решений, совершенных им в качестве директора до решения суда.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие выполнение ответчиком работ.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Оснований для отмены либо изменения решения суда не установлено.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор N 01/М от 18.08.2011, в соответствии с которым заказчик (истец) поручил, а исполнитель (ответчик) принял на себя обязательства по монтажу оборудования.

Указанный договор со стороны истца был подписан исполнительным директором Ложниковым И.Н., избранным 26.05.2011 решением общего собрания членов партнерства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-75469/11, вступившим в законную силу, решения указанного собрания, в том числе об избрании исполнительным директором партнерства Ложникова И.Н., признаны недействительными. При этом суд указал, что решения не порождают юридических последствий.

Кроме того, приговором Мирового судьи судебного участка 222 г. Москвы Ложников И.Н. был признан виновным в фальсификации ЕГРЮЛ по ст. 170.1 УК РФ.

Истец считает, что договор N 01/М от 18.08.2011 является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ, совершена с существенным нарушением норм действующего законодательства и данной сделкой нарушены законные права и интересы истца, поскольку Ложников И.Н. незаконно принимал участие в совершении указанной выше сделки.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Как правильно указал суд в решении, доказательств направленности воли истца в лице уполномоченного директора общества Шелковина И.Д. на совершение спорной сделки не представлено.

Таким образом, судом установлено, что договор подписан неуполномоченным лицом и является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ.

Также суд первой инстанции правильно указал, что доказательств, подтверждающих исполнение указанной сделки, ответчиком суду не представлено.

Представленные акты выполненных работ также подписаны Ложниковым И.Н. Уполномоченный директор истца Шелковин И.Д. не принимал результат выполненных работ. Факт оплаты оказанных по договору услуг не может являться одобрением сделки истцом, поскольку оплата произведена по решению неуполномоченного лица.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том случае тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно подп. 1 ст. 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Нормы названной статьи устанавливают соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с требованием о возврате исполненного по недействительной сделке.

При этом правило, установленное п. 1 ст. 1103 ГК РФ, является дополнительным последствием недействительности сделки, помимо последствий, установленных пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Факт получения ответчиком от истца взыскиваемых денежных средств подтверждается имеющимся в материалах дела платежными поручениями N 11 от 25.08.2011 и N 15 от 30.08.2011.

Поскольку ответчик не доказал наличие правовых оснований для получения и удержания взыскиваемой истцом суммы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 150 640 руб. обоснованно и подлежит удовлетворению.

Довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности, документально не подтвержден. Как правильно указал суд в решении, довод истца о том, что он узнал о заключении оспариваемого договора, когда легитимный руководитель получил доступ к финансовым документам, ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы ООО "Технический центр" не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда об удовлетворении исковых требований НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров".

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 августа 2013 года по делу N А40-12097/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Технический центр" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

В.И. Тетюк

Судьи

Б.В. Стешан Б.С. Веклич