Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2013 г. N 01АП-4555/13

г. Владимир

24 октября 2013 г.

Дело N А79-2559/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старовой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промпривод" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.05.2013 по делу N А79-2559/2013, принятое судьей Манеевой О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Арман-С", ОГРН 1082130012799, ИНН 2130045905, к обществу с ограниченной ответственностью "Промпривод", ОГРН 1052128068695, ИНН 2127023980, о взыскании долга.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Промпривод" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Арман-С" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от Степановой Раисы Васильевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания.

Общество с ограниченной ответственностью "Арман-С" (далее - ООО "Арман-С") обратилось в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Промпривод" (далее - ООО "Промпривод") о взыскании 5 000 000 руб. суммы основного долга, 871 041 руб. 67 коп. процентов за период с 12.01.2012 по 04.04.2013, пени в сумме 470 000 руб. за период с 01.01.2013 по 04.04.2013. Требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены обязательства, предусмотренные условиями договора займа от 12.01.2012 в части своевременного возврата заемных денежных средств.

Решением суда от 31.05.2013 с ООО "Промпривод" в пользу ООО "Арман-С" взыскан основной долг в сумме 5 000 000 руб., пени в сумме 470 000 руб. за период с 01.01.2013 по 04.04.2013, всего 5 470 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Промпривод" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы, ссылаясь на то, что договор займа является притворной сделкой, прикрывающей другую сделку - договор купли-продажи векселей с отсрочкой платежа, считает взыскание долга и начисление пени по ничтожной сделке неправомерным.

Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о дате и месте рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 12.01.2012 между Голубцовым Н.С. (займодавец) и ООО "Промпривод" (заемщик) подписан договор займа N 20 на сумму 5 000 000 руб. путем передачи простых векселей Сбербанка России в количестве 5 штук за N 0413094, 0413095, 0413096, 0413093, 0413092 по 1 000 000 руб. каждый (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.3 названных договоров заем предоставляется на срок до 31.12.2012.

01.04.2013 между Голубцовым Н.С.(цедент) и ООО "Арман-С" (цессионарий) заключен договор уступки права требованию, согласно которому цедент в счет взаимных расчетов с цессионарием уступает последнему право требования дебиторской задолженности в сумме 5 000 000 руб. по договору займа N 20 от 12.01.2012 в отношении должника ООО "Промпривод", о чем должник уведомлен соответствующим письмом 15.03.20013.

Неисполнение ответчиком обязательств по договору послужило ООО "Арман-С" основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно акту от 12.01.2012 (л.д.14) указанные в договоре векселя Сбербанка ответчиком получены.

В силу положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд, протолковав условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом последующего поведения сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что получение ответчиком векселей от истца по договору N 20 от 12.01.2012 свидетельствует фактически о совершении сторонами покупки векселей Сбербанка с отсрочкой платежа. При этом ответчик за полученные векселя обязан уплатить денежные средства в сумме 5 000 000 руб. в срок до 31.12.2012.

Данные выводы являются верными.

Согласно пункту 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже товаров, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Из положений статей 128-130, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что вексель как ценная бумага выступает объектом гражданского права и оборота.

Аналогичные выводы содержатся в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которому в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторон обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства либо одностороннего изменения его условий.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по оплате векселей в установленный срок ответчиком не представлено, суд исковые требования о взыскании стоимости переданных по договору векселей правомерно удовлетворил как обоснованные нормами материального права, подтвержденные представленными доказательствами и не оспоренные ответчиком.

Требования истца о взыскании процентов за пользование займом суд правомерно оставил без удовлетворения.

Истцом также заявлено требование о взыскании пени в сумме 470 000 руб. за период с 01.01.2013 по 04.04.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что за просрочку исполнения обязательства по возврату суммы займа начисляются пени в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Проверив представленный расчет пени, суд признал его верным и взыскал в пользу истца неустойку в сумме 470 000 руб. за период с 01.01.2013 по 04.04.2013.

Приведенные апеллянтом доводы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Как указывалось выше, суд верно расценил спорный договор как договор купли-продажи векселей Сбербанка с отсрочкой платежа.

Основания для признания данного договора ничтожным апеллянтом не указаны. Не установлены такие основания и судом апелляционной инстанции.

Условиями спорного договора предусмотрена договорная неустойка. Следовательно, начисление и взыскание договорной неустойки является правомерным.

Таким образом, основания для отмены (изменения) решения по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

ООО "Промпривод", ООО "Арман-С", индивидуальный предприниматель Степанова Раиса Васильевна обратились в суд с ходатайствами о процессуальном правопреемстве, замене истца - ООО "Арман-С" на ИП Степанову Р.В.

В обоснование ходатайств суду представлен договор уступки права требования от 11.09.2013 о передаче ООО "Арман-С" (цедент) ИП Степановой Р.В. (цессионарий) требования дебиторской задолженности в сумме 5 000 000 руб.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленные ходатайства, пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Изучив условия договора уступки права требования от 11.09.2013, апелляционная инстанция считает возможным произвести замену истца ООО "Арман-С" на ИП Степанову Р.В. в части взыскания задолженности в сумме 5 000 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца по делу - общества с ограниченной ответственностью "Арман-С" на индивидуального предпринимателя Степанову Раису Васильевну в части взыскания долга в сумме 5 000 000 руб.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.05.2013 по делу N А79-2559/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промпривод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Казакова Т.С. Родина