Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 18АП-10403/13

г. Челябинск

23 октября 2013 г.

Дело N А76-4139/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проект-сервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2013 по делу N А76-4139/2013 (судья Бахарева Е.А.),

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Проект-сервис" - Чистополова О.О. (доверенность от 22.05.2013).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЧелныТрансЛогистика" (далее - ООО "ЧелныТрансЛогистика", истец) (г. Набережные Челны, ОГРН 1111650007776) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Проект-сервис" (далее - ООО "Проект-сервис", ответчик) (ОГРН 1117451017925) с исковым заявлением о взыскании 103 000 руб. долга по заявкам на перевозку грузов от 22.08.2012 N 74, от 22.08.2012 N 75, от 31.08.2012 N 87, от 31.08.2012 N 88, от 03.09.2012 N 86 (т.1 л.д.10-12).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 4 000 руб.

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 309, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТК ЮТОЛ", индивидуальный предприниматель Беляев Андрей Сергеевич, индивидуальный предприниматель Газизова Назира Равгатовна, общество с ограниченной ответственностью "КЭБ" (т.2 л.д.96-99).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15 августа 2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.2 л.д.115-127).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "Проект-сервис" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2 л.д.133-146).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что ответчик не подписывал договоры-заявки на осуществление перевозки от 22.08.2012 N 74, от 22.08.2012 N 75, от 31.08.2012 N 87, от 31.08.2012 N 88, от 03.09.2012 N 86, доказательства наличия у лица, подписавшего договоры-заявки от имени ответчика, надлежащих полномочий на совершение указанных действий в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в договорах-заявках отсутствуют сведения о грузополучателе и перевозчике, следовательно, упомянутые договоры не могут быть признаны заключенными, поскольку не содержат всех существенных условий.

В договорах на транспортно-экспедиционное обслуживание от 22.08.2012 N 22-З, от 03.09.2012 N 27-З, от 31.08.2012 N 24-З, от 03.09.2012 N 29-3 отсутствуют указания на то, что данные договоры заключены в интересах ответчика и от его имени. Разовые договоры-заявки от 22.08.2012 N 66, от 22.08.2012 N 69, от 31.08.2012 N 82, от 31.08.2012 N 81, от 03.09.2012 N 84 подписаны без согласия ответчика. Доказательств, что данные договоры-заявки заключены во исполнение договоров на транспортно-экспедиционное обслуживание от 22.08.2012 N 22-З, от 03.09.2012 N 27-З, от 31.08.2012 N 24-З, от 03.09.2012 N 29-3, в материалы дела не представлено.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью "Леверанс" (далее - ООО "Леверанс") поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором со ссылкой на заключение договора уступки прав (цессии) от 26.08.2013 заявитель просит заменить истца - ООО "ЧелныТрансЛогистика" на его правопреемника - ООО "Леверанс" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны её правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из общего смысла данной нормы следует, что основанием правопреемства является переход к другим лицам материальных прав и обязанностей, по поводу которых состоялся судебный акт и по поводу которых был выдан исполнительный документ. Такой переход возможен в случае смерти гражданина, бывшего стороной спора, прекращения существования юридического лица в форме реорганизации, при уступке права требования, переводе долга.

Из представленных в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве документов следует, что 26.08.2013 между ООО "ЧелныТрансЛогистика" (цедент) и ООО "Леверанс" (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) с ООО "Проект-сервис" (должник) в полном объеме суммы задолженности по решению Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2013 по делу N А76-4139/2013, а именно суммы основного долга в размере 103 000 руб., судебных издержек в размере 4 000 руб., и возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 090 руб. (пункт 1.1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии за уступаемые права (требования) цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 98 000 руб.

Новый кредитор уведомил должника о состоявшейся уступке права, в подтверждение чего представил суду письменное уведомление.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Проанализировав содержание прав и обязанностей сторон по договору уступки прав (цессии) от 26.08.2013, суд апелляционной инстанции признаков незаключенности и ничтожности договора не усмотрел.

Предмет договора определенно указывает на уступку прав (требований) спорной суммы задолженности, являющейся предметом иска, соответствует требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствует о замене кредитора в обязательстве.

Учитывая, что материальное правопреемство состоялось после возбуждения настоящего дела (на стадии апелляционного обжалования судебного акта), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и замене истца ООО "ЧелныТрансЛогистика" по настоящему делу его процессуальным правопреемником - ООО "Леверанс".

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Проект-сервис" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что факт исполнения истцом обязательств по перевозке груза подтверждается договорами на транспортно-экспедиционное обслуживание и товарными накладными, которые подписаны сторонами и скреплены оттисками их печатей. Доказательств оплаты оказанных услуг ответчик в материалы дела не представил.

Отзывы на апелляционную жалобу третьи лица не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание истец и третьи лица не явились. В отсутствие возражений ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Проект-сервис" (заказчик) и ООО "ЧелныТрансЛогистика" (перевозчик) подписаны договоры-заявки на осуществление перевозки от 22.08.2012 N 74 (т.1 л.д.20), от 22.08.2012 N 75 (т.1 л.д.27), от 31.08.2012 N 87 (т.1 л.д.33), от 31.08.2012 N 88 (т.1 л.д.39), от 03.09.2012 N 86 (т.1 л.д.46), согласно которым перевозчик принял обязательство по перевозке груза автомобильным транспортом, а заказчик обязался оплатить перевозку, общая стоимость которой составила 103 000 руб.

В названных договорах-заявках стороны согласовали наименование груза, место погрузки и разгрузки, сведения о водителе и транспортном средстве.

Для исполнения обязательств по перевозке груза перевозчик заключил с третьими лицами договоры на транспортно-экспедиционное обслуживание от 22.08.2012 N 22-З (т.1 л.д.31-33), от 03.09.2012 N 27-З (т.1 л.д.44-45), от 31.08.2012 N 24-З (т.1 л.д.51-52), от 03.09.2012 N 29-3 (т.1 л.д.58-59).

Ссылаясь на то, что у ответчика имеется задолженность перед истцом в сумме 103 000 руб. за перевозку грузов, претензия от 20.09.2012 N 20/09 (т.1 л.д.70) оставлена без удовлетворения, ООО "ЧелныТрансЛогистика" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Проект-сервис" указанной задолженности.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт оказания истцом услуг по перевозке груза подтвержден, доказательств оплаты оказанных услуг ответчик не представил (т.2 л.д.115-127).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 784 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В силу пункта 2 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В силу пункта 1 статьи 790 Гражданского кодекса Российской Федерации за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Размер платы согласован сторонами в договорах-заявках на осуществление перевозки от 22.08.2012 N 74 (т.1 л.д.20), от 22.08.2012 N 75 (т.1 л.д.27), от 31.08.2012 N 87 (т.1 л.д.33), от 31.08.2012 N 88 (т.1 л.д.39), от 03.09.2012 N 86 (т.1 л.д.46) в общей сумме 103 000 руб.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт оказания истцом услуг по перевозке груза на сумму 103 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела договорами-заявками на осуществление перевозки от 22.08.2012 N 74, от 22.08.2012 N 75, от 31.08.2012 N 87, от 31.08.2012 N 88, от 03.09.2012 N 86, договорами на транспортно-экспедиционное обслуживание от 22.08.2012 N 22-З, от 03.09.2012 N 27-З, от 31.08.2012 N 24-З, от 03.09.2012 N 29-З, товарными накладными от 28.08.2012 N 3828, от 28.08.2012 N 3829, от 03.09.2012 N 3922, договорами-заявками от 22.08.2012 N 66, от 22.08.2012 N 69, от 31.08.2012 N 82, от 31.08.2012 N 81, от 03.09.2012 N 84, транспортными накладными от 31.08.2012 N СС00003897, от 04.09.2012 N СС003939.

Поскольку ответчик доказательств оплаты оказанных услуг в материалы дела не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции с учетом предмета заявленного требования пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО "Проект-сервис" 103 000 руб. долга.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты указанных услуг; сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что в обоснование реальности понесенных судебных расходов на представителя истцом представлена копия квитанции от 15.11.2012 N 000297, согласно которой Адвокатским бюро "Валеев и партнеры" ответчику дана консультация, оказаны услуги по анализу документов и составлению искового заявления, стоимость услуг составила 4 000 руб. (т.2 л.д.71).

Разумность взыскания судебных издержек ответчиком не опровергнута, доказательств несоразмерности указанной суммы в материалы дела не представлено. Таким образом, суд первой инстанции правомерно, соблюдая баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, взыскал с ООО "Уршак" в пользу ООО "ЧелныТрансЛогистика" судебные расходы в размере 4 000 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ответчик не подписывал договоры-заявки на осуществление перевозки от 22.08.2012 N 74, от 22.08.2012 N 75, от 31.08.2012 N 87, от 31.08.2012 N 88, от 03.09.2012 N 86, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку опровергаются материалами дела.

Договоры-заявки на осуществление перевозки от 22.08.2012 N 74, от 22.08.2012 N 75, от 31.08.2012 N 87, от 31.08.2012 N 88, от 03.09.2012 N 86 подписаны ответчиком и скреплены оттиском его печати.

Ответчиком не доказано, что лицо, чья подпись стоит в договорах-заявках, не является его работником и что осуществление таких юридически значимых действий как подписание договоров не входит в круг его должностных обязанностей, либо его подписи сфальсифицированы (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принадлежность ответчику печати, оттиск которой проставлен на договорах-заявках на осуществление перевозки от 22.08.2012 N 74, от 22.08.2012 N 75, от 31.08.2012 N 87, от 31.08.2012 N 88, от 03.09.2012 N 86, не оспаривается, доказательств незаконного выбытия и использования печати в материалы дела не представлено.

Утверждение ответчика в апелляционной жалобе о том, что экспертиза подлинности подписи и печати ответчика на договорах-заявках не могла быть проведена по копиям указанных документов, не может быть признано судом апелляционной инстанции обоснованным, поскольку оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование дает эксперт по результатам проведенной экспертизы, а содержание и результаты исследований с указанием примененных методов отражаются в заключении эксперта (часть 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правом на заявление ходатайства о назначении по делу экспертизы ответчик не воспользовался, о фальсификации доказательств не заявил (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом в силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы не является единственной мерой, применяемой судом для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе о том, что в договорах-заявках отсутствуют сведения о грузополучателе и перевозчике, следовательно, указанные договоры не могут быть признаны заключенными, поскольку не содержат всех существенных условий, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Проанализировав представленные в материалы дела договоры-заявки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что они содержат все необходимые условия договора перевозки: наименование груза и его вес, требования к транспортному средству, адресе погрузки и разгрузки, сведения о маршруте перевозки и перевозчике, сведения о транспортном средстве и водителе, стоимости и порядке оплаты услуг. В связи с изложенным оснований для признания договоров перевозки незаключенными у арбитражного суда не имелось. Согласно договорам-заявкам наименование грузоотправителя определяется по товарным накладным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

По смыслу приведенной нормы предметом предварительного договора является исключительно обязательство сторон заключить в будущем основной договор на условиях, предусмотренных предварительным договором. Таким образом, в рамках предварительного договора не может осуществляться полное или частичное исполнение сторонами своих обязательств по еще не заключенному основному договору.

Проанализировав договоры-заявки на осуществление перевозок, в которых стороны согласовали все существенные условия договора перевозки при этом не предусмотрели подписание в будущем основного договора, а также учитывая, что стороны определили дату загрузки товара, которая приближена к дате подписания указанных договоров-заявок, суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод подателя апелляционной жалобы о том, что данные договоры являются предварительными.

Суд апелляционной инстанции также не может признать обоснованным довод подателя апелляционной жалобы о том, что в договорах на транспортно-экспедиционное обслуживание от 22.08.2012 N 22-З, от 03.09.2012 N 27-З, от 31.08.2012 N 24-З, от 03.09.2012 N 29-3 отсутствуют указания на то, что данные договоры заключены в интересах ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В силу пунктов 1, 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами обязательства являются кредитор и должник, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное за должника третьим лицом, является исполнением данного обязательства должником, а не фактически исполнявшим обязательство лицом.

Так как согласно условиям договоров-заявок на осуществление перевозки от 22.08.2012 N 74, от 22.08.2012 N 75, от 31.08.2012 N 87, от 31.08.2012 N 88, от 03.09.2012 N 86 сторонами не оговорено условие об исполнении обязательств по перевозке с использованием только личного транспорта, то возможность привлечения третьих лиц для исполнения данного обязательства не противоречит сути договора и не означает неисполнение (невозможность) исполнения перевозчиком своих обязательств по настоящему договору.

Кроме того, ответчик не оспаривал факт оказания услуг по перевозке грузов, равно как и не заявлял претензий относительно нарушения условий договоров-заявок при их исполнении со стороны перевозчика.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью "Леверанс" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить истца общество с ограниченной ответственностью "ЧелныТрансЛогистика" по делу N А76-4139/2013 на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Леверанс".

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2013 по делу N А76-4139/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проект-сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков