Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2013 г. N 18АП-10662/13

г. Челябинск

24 октября 2013 г.

Дело N А76-4664/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Либеровой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации города Магнитогорска на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2013 по делу N А76-4664/2013 (судья Полич С.Б.).

Администрация города Магнитогорска (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - ответчик, Управление Росреестра) об обязании осуществить государственную регистрацию прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью "Колос" на нежилое здание - санпропускник площадью 67,8 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Сельская, д. 11, корпус 5 (т.1 л.д. 4-7).

Определением суда от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Суханов С.М. (т. 1 л.д. 83-85).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2013 (резолютивная часть от 14.08.2013) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением не согласилась Администрация (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить полностью и принять новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

Апеллянт считает, что суд пришёл к неправомерному выводу о том, что сам по себе факт ликвидации прежнего правообладателя объекта не влечёт прекращения права собственности на имущество его учредителей. Суд в данном случае смешивает две различные процедуры прекращения деятельности юридического лица - ликвидацию и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о юридическом лице по основаниям, предусмотренным ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Последняя в силу разъяснений, изложенных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 09.06.2000 N 54, является специальным основанием для прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией. Правовые последствия прекращения деятельности юридического лица в таком порядке в части прав на его имущество в действующем законодательстве не урегулированы, ввиду чего применение судом норм, регулирующих порядок ликвидации юридического лица, необоснованно. В данном случае сложилась такая ситуация, при которой общество "Колос" исключено из ЕГРЮЛ, однако при отсутствии у него правоспособности является обладателем зарегистрированного права собственности на объект недвижимости, что противоречит существу классической триады правомочий собственника, поскольку объект права собственности существует, тогда как субъект, способный реализовать правомочия собственника, отсутствует, что не позволяет говорить о существующем в действительности праве собственности общества "Колос" на имущество и признании такого права государством применительно к норме ст. 2 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и сделок с ним". В силу этого Администрация лишена возможности реализовать возложенные на неё Федеральным законом от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" и Уставом г. Магнитогорска полномочия по распоряжению земельным участком.

Податель жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о том, что Управление Росреестра не является надлежащим ответчиком, противоречит нормам материального права, поскольку в вышеизложенной ситуации правовой неопределённости в отношении правообладателя спорного имущества Управление Росреестра в силу возложенных на него законом полномочий по ведению Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) является единственно возможным ответчиком.

Также апеллянт полагает, что суд не применил закон, подлежащий применению - норму ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которая предусматривает возможность прекращения права собственности при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. Кроме того, в данном случае, учитывая отсутствие прямого правового регулирования отношений по внесению в ЕГРП записи о прекращении права собственности исключённого из ЕГРЮЛ юридического лица подлежат применению по аналогии нормы ст. 551 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились, истец просит рассмотреть дело без его участия.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - Общество) прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с фактическим прекращением своей деятельности на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц), о чем 26.01.2012 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 76-78).

Единственным учредителем Общества является Суханов С.М.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.02.2013 N 74-74-01/010/2013-2503 Обществу на праве собственности принадлежит нежилое здание - санпропускник, назначение объекта: сельскохозяйственное, площадью 67,8 кв.м., инвентарный номер 2260, лит. Ж, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Сельская, д. 11 5 (т.1 л.д. 46-47).

Указанное здание расположено на земельном участке, который относится к неразграниченной публичной собственности (т. 1 л.д. 48-49).

Полагая, что в силу прекращения деятельности общества "Колос" у указанного объекта недвижимости отсутствует правообладатель, что не позволяет объективно реализовать принадлежащие собственнику правомочия, что нарушает права Администрации на распоряжение земельным участком, на котором указанный объект расположен, а также ссылаясь на невозможность защиты своих прав иным образом, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из того, что Администрацией избран ненадлежащий способ защиты, поскольку заявленные требования по существу направлены на прекращение зарегистрированного права, то есть на разрешение спора о праве, ввиду чего Управление Росреестра не может выступать ответчиком по данному иску. Кроме того, суд не установил оснований для государственной регистрации прекращения права собственности, поскольку сам по себе факт ликвидации прежнего обладателя объекта не влечёт прекращения права собственности на имущество его учредителей, а факт прекращения права собственности на недвижимое имущество при реальном существовании такого имущества в натуре противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по следующим обстоятельствам.

В соответствии с п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Из разъяснений, данных Пленумами Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 53 постановления N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), следует, что ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны. Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Из материалов дела следует, что право собственности на нежилое здание - санпропускник, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Сельская, д. 11 5, зарегистрировано за Обществом, которое в настоящее время прекратило свою деятельность в порядке п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц как недействующее юридическое лицо.

Таким образом, заявленные истцом требования по существу направлены на прекращение зарегистрированного права собственности, что с учётом вышеизложенных положений законодательства и разъяснений, возможно только в порядке разрешения спора о праве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о предъявлении иска к ненадлежащему ответчику, поскольку Управление Росреестра не является правообладателем спорного здания, не имеет в отношении него притязаний вещно-правового характера.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не применил положения ст.ст. 235, 551 ГК РФ суд апелляционной инстанции находит необоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Однако из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.02.2013 N 74-74-01/010/2013-2503 следует, что Общество не отказывалось от права собственности на спорное имущество и не отчуждало его.

Согласно акту обследования земельного участка от 28.04.2013 здание не уничтожено и расположено на земельном участке по адресу: г. Магнитогорск, ул. Сельская, д. 11 стр. 5 (т. 1 л.д. 98-99).

Положения ст.ст. 61-64 ГК РФ, ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц не содержат случаев, при которых в процессе ликвидации или исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность происходит утрата права собственности.

Таким образом, положения ст. 235 ГК РФ не могут быть применены к спорным правоотношениям.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Согласно п. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Пунктом 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Иная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц.

В соответствии с положениями названной статьи такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Из разъяснений, данных Пленумом ВАС РФ в постановлении от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц", следует, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку положения п. 7 ст. 63 ГК РФ не затрагивают непосредственно процедурных вопросов ликвидации юридического лица, направлены на распределение имущества оставшегося после ликвидации, судебная коллегия полагает, что указанные положения по аналогии права применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность на основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельности и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 7 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", только лишь потому, что общество не ликвидировано, а прекратило свою деятельность в административном порядке.

Иное бы означало необоснованное лишение участников Общества правовых гарантий на получение имущества, принадлежащего Обществу при прекращении его деятельности в соответствии со ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

В силу указанных выводов суда отклоняются доводы апелляционной жалобы Администрации о невозможности применения по аналогии права нормы п. 7 ст. 63 ГК РФ.

Таким образом, оснований для прекращения права собственности общества "Колос" по иску Администрации не имеется.

Невозможность реализовать возложенные на истца Федеральным законом N 137-ФЗ от 25.10.2001 "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" и Уставом г. Магнитогорска полномочия по распоряжению земельным участком не может само по себе являться основанием для прекращения права общества на объект недвижимости, поскольку с учётом вышеизложенных выводов суда о правах учредителей общества на получение имущества после его ликвидации прекращение такого права приведёт к нарушению прав, предусмотренных ст. 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2013 по делу N А76-4664/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации города Магнитогорска - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

Л.В. Пивоварова Л.П. Ермолаева