Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2013 г. N 11АП-17992/13

г. Самара

25 октября 2013 г.

Дело N А72-7088/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Кувшинова В.Е., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Беловой А.А.,

с участием:

от ООО "ИРБИС" - представителя Саитова Р.Р. (доверенность от 08.04.2013 г.),

Трофимов Никита Валерьевича - не явился, извещен,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска - представитель не явился, извещена,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - представитель не явился, извещена,

Каболов Таймураз Хаджимуратович - не явился, извещен,

нотариус города Оренбурга Соколова Ирина Александровна - не явилась, извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИРБИС", Трофимова Никиты Валерьевича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04 сентября 2013 года по делу N А72-7088/2013 (судья Тимофеев В.В.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИРБИС" (ИНН 5612038955, ОГРН 1035608458907), Оренбургская область, г. Оренбург,

Трофимова Никиты Валерьевича, Оренбургская область, г. Оренбург,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска, Ульяновская область, г. Ульяновск,

о признании незаконным решения,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области, Оренбургская область, г. Оренбург,

об обязании внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения,

заинтересованное лицо: Каболов Таймураз Хаджимуратович, Оренбургская область, г. Оренбург,

третье лицо: нотариус города Оренбурга Соколова Ирина Александровна, Оренбургская область, г. Оренбург,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИРБИС" (далее - ООО "ИРБИС", общество), Трофимов Никита Валерьевич (далее - Трофимов Н.В., заявитель) обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска) от 16.10.2012 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (о переходе права собственности на 25% доли в уставном капитале общества), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - МИФНС России N 10 по Оренбургской области) внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующие изменения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.09.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "ИРБИС", Трофимов Н.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой, выразив несогласие с принятым судебным актом, просят отменить решение суда от 04.09.2013, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

МИФНС России N 10 по Оренбургской области представила отзыв на апелляционную жалобу ООО "ИРБИС", Трофимова Н.В., в котором указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "ИРБИС" поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, по договору дарения доли в уставном капитале от 04.10.2012 Каболов Таймураз Хаджимуратович безвозмездно передал Трофимову Н.В. 25 % доли в уставном капитале ООО "ИРБИС". Указанный договор заверен нотариусом. Нотариус направил в регистрирующий орган по месту нахождения ООО "ИРБИС" (ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска) заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное Каболовым Таймуразом Хаджимуратовичем. Нотариус города Оренбурга Соколова Ирина Александровна данный факт подтвердила в своих письменных пояснениях.

Решением ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска от 16.10.2012 отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (о переходе права собственности на 25% доли в уставном капитале общества от Каболова Т.Х. к Трофимову Н.В.). Основанием для отказа в регистрации послужил факт представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ИРБИС", Трофимова Н.В. в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением. В обоснование своих требований заявителями указано, что на момент получения заявления Каболова Т.Х. (08.10.2012) согласно данным из ЕГРЮЛ местом нахождения ООО "ИРБИС" являлась кв./оф. 43 в доме N 22А по ул. Северной в г. Ульяновске, запись о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об изменении адреса местонахождения общества внесена в ЕГРЮЛ только 11.10.2012, начальником ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновка 11.10.2012 принято решение о передаче регистрационного дела ООО "ИРБИС" в МИФНС России N10 по Оренбургской области, 12.10.2012 регистрационное дело общества направлено в МИФНС России N10 по Оренбургской области, заявление Каболова Т.Х. по форме 14001 (переход доли в уставном капитале общества от Каболова Т.Х. к Трофимову Н.В.) направлено по месту нахождения общества в надлежащий регистрирующий орган - ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, в связи с чем отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. Заявителями также указано, что ООО "ИРБИС" в настоящее время находится в г. Оренбурге, регистрирующим органом в настоящее время является МИФНС России N10 по Оренбургской области.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО "ИРБИС", Трофимовым Н.В. требований, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконным оспариваемого решения государственного органа необходимо установить одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту; нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Отсутствие (недоказанность) хотя бы одного из названных условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

При этом в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны.

Согласно части 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительных документах общества должны содержаться сведения о месте нахождения общества.

В соответствии с частью 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ такие сведения должны содержаться и в Едином государственном реестре юридических лиц в целях осуществления связи с юридическим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Закона N 129-ФЗ).

В статье 23 Закона N 129-ФЗ перечислены основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ одним из оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Из пояснений МИФНС России N 10 по Оренбургской области и материалов настоящего дела судом установлено, что в адрес Инспекции 30.07.2012 от ООО "ИРБИС" поступил комплект документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ (заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), подпись заявителя в котором нотариально удостоверена, документ об уплате государственной пошлины от 30.07.2012, изменения N 1 в Устав ООО "ИРБИС" в 2-х экземплярах, протокол внеочередного собрания участников ООО "ИРБИС" от 24.07.2012). Согласно представленным для государственной регистрации документам ООО "ИРБИС" меняет место нахождения на адрес: г. Ульяновск, ул. Северная, д. 22А, кв. 43. В связи с чем, инспекцией принято решение о государственной регистрации от 06.08.2012 N 15040А. Инспекцией 06.08.2012 регистрационное дело ООО "ИРБИС" направлено по новому месту регистрации в ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска.

Инспекцией 20.08.2012 получено письмо ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска от 20.08.2012 N 16-09-16/020060@ с приложением писем Ульяновского областного государственного унитарного предприятия Бюро технической инвентаризации от 08.08.2012 N 5197 и Администрации Ленинского района г. Ульяновска от 09.08.2012 N 3597-01, согласно которым, объектов недвижимости (строений и земельного участка) по адресу места нахождения ООО "ИРБИС": 432027, г. Ульяновск, ул. Северная, д. 22А, не существует. По мнению регистрирующего органа, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "ИРБИС", представлены документы, содержащие заведомо ложные сведения.

Решением УФНС России по Оренбургской области от 27.09.2012 N 15-19/03534дсп@ признаны недействительными решение МИФНС России N10 по Оренбургской области о государственной регистрации от 06.08.2012 N 15040А, запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2125658281615.

В связи с тем, что регистрирующим органом в отношении ООО "ИРБИС" на момент вынесения решения УФНС России по Оренбургской области являлась ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, данное решение письмом N 15-22/03589дсп@ 01.10.2012 направлено в УФНС России по Ульяновской области для проведения работы по признанию недействительной записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "ИРБИС".

Письмом УФНС России по Ульяновской области от 04.10.2012 N 16-08-22/12206@ решение УФНС России по Оренбургской области доведено до ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска.

На основании решения УФНС России по Оренбургской области от 27.09.2012 N 15-19/03534дсп@ ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска 11.10.2012 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИРБИС" внесена запись о признании недействительной записи за ГРН 2125658281615 на основании решения вышестоящего налогового органа.

В связи с признанием недействительными решения Инспекции от 06.08.2012 N 15040А, записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2125658281615, регистрирующим органом в отношении ООО "ИРБИС" вновь стала МИФНС России N 10 по Оренбургской области.

В адрес ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска 09.10.2012 от Каболова Т.Х. поступил комплект документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ. Согласно представленным для государственной регистрации документам Каболовым Т.Х. продана принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "ИРБИС" в размере 25%, Трофимову Н.В.

ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска в адрес Инспекции 12.10.2012 письмом N 16-09-10/3591дсп направлено регистрационное дело ООО "ИРБИС", а также письмом N 16-09-10/3586дсп@ направлен файл выгрузки из ЕГРЮЛ с информацией в отношении ООО "ИРБИС".

В связи с чем, ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска в установленный законом срок 16.10.2012 приняло решение об отказе в государственной регистрации.

В адрес Инспекции файл выгрузки из ЕГРЮЛ с информацией в отношении ООО "ИРБИС" поступил 15.10.2012, а регистрационное дело ООО "ИРБИС" получено 30.10.2012.

Ответчиком указано, что с момента поступления в Инспекцию файла выгрузки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИРБИС" по настоящее время от общества документы для государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли, в адрес Инспекции не поступали.

Судом первой инстанции правомерно указано, что заявление о внесении изменений в состав учредителей поступило в ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска после вынесения решения УФНС России по Оренбургской области от 27.09.2012 N 15-19/03534дсп@ о признании недействительными решения ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска о государственной регистрации изменений в сведения об адресе местонахождения от 06.08.2012 N 15040А, записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2125658281615. Данное решение УФНС России по Оренбургской области оспорено не было. На момент вынесения оспариваемого решения регистрирующего органа (16.10.2012) в ЕГРЮЛ уже была внесена запись о признании недействительной ранее внесенной записи об изменении места нахождения юридического лица - ООО "ИРБИС".

При таких обстоятельствах у ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска не было оснований для регистрации изменений в составе учредителей общества.

Доказательств обратного заявителями в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду и в материалы дела не представлено.

ООО "ИРБИС", Трофимов Н.В. не лишены возможности обратиться с заявлением о внесении изменений в состав учредителей в регистрирующий орган по месту нахождения общества.

В связи с изложенными обстоятельствами на основе полного и всестороннего анализа вышеуказанных норм права, материалов и обстоятельств настоящего дела, судом первой инстанции правомерно указано, что оспариваемое решение регистрирующего органа не противоречит законодательству Российской Федерации о государственной регистрации, не нарушает права и законные интересы заявителей.

В силу положений части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При условии установленного судом и подтвержденного материалами дела факта законности и обоснованности оспариваемого решения регистрирующего органа судом первой инстанции правомерно отказано ООО "ИРБИС", Трофимов Н.В. в удовлетворении заявленных требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта. Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого решения суда.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04 сентября 2013 года по делу N А72-7088/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ИРБИС" (ИНН 5612038955, ОГРН 1035608458907), Оренбургская область, г. Оренбург, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 100 (одна тысяча сто) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 16.09.2013 N 177.

Возвратить Трофимову Никите Валерьевичу, Оренбургская область, г. Оренбург, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 900 (одна тысяча девятьсот) рублей, излишне уплаченную по чек-ордеру от 16.09.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г.Попова

Судьи

В.Е. Кувшинов А.А. Юдкин