Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2013 г. N 04АП-3735/13

г. Чита

24 октября 2013 г.

Дело N А10-1178/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Бурятия на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года по делу N А10-1178/2013 по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Бурятия (юридический адрес: 671200, Республика Бурятия, с. Кабанск, ул. Кооперативная, 12, ИНН 03090119213, ОГРН 1040300756033) к Устиновой Елене Евгеньевне (445167, Самарская область, Ставропольский район, с. Брусяны), Наумову Анатолию Ивановичу (114533, г. Москва) о признании недействительным договора купли-продажи доли, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ТД "САТП" (ОГРН 1100327012158, ИНН 0309990674, адрес: 671247, Республика Бурятия, Кабанский район, пгт. Селенгинск, мкр. Солнечный, 44), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (ОГРН 1080326004626, ИНН 0326475916, адрес: 670000, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая, д.50), Попова Вячеслава Владимировича (адрес: Самарская область, г. Жигулевск), нотариуса Матюновой Веры Дымбрыловны (адрес: г. Улан-Удэ, ул. Балтахинова, 13), нотариуса Земсковой Ираиды Александровны (адрес: 445027, Самарская область, г. Тольятти, ул. Фрунзе, 27),

(суд первой инстанции: Борхонова Л.В.)

при участии в судебном заседании представителя лиц, участвующих в деле:

от Устиновой Е.Е.: представитель Кибирева И.В., доверенность от 24.04.2013 года;

от Наумова А.И.: представитель Кибирева И.В., доверенность от 08.12.2011 года;

от Попова В.В.: представитель Кибирева И.В., доверенность от 24.04.2013 года;

от ООО "ТД "САТП": представитель Кибирева И.В., доверенность от 11.10.2012 года

и установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Бурятия обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, с последующим уточнением, к Устиновой Елене Евгеньевне, Наумову Анатолию Ивановичу о признании недействительным решения от 25.10.2012 года N8619А о государственной регистрации изменений сведений в Едином государственном реестре о юридическом лице ООО "ТД "САТП" за государственным регистрационным номером 2120327203731, признании недействительным договора купли- продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ТД "САТП" от 17.10.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Наумову А.И. 100 % доли в уставном капитале ООО "ТД "САТП".

Определением от 02 апреля 2013 года судом выделено из дела N А10-1114/2013 в отдельное производство требование о признании недействительным договора купли- продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ТД "САТП" от 17.10.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Наумову А.И. 100 % доли в уставном капитале ООО "ТД "САТП".

Определением от 30 апреля 2013 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Бурятия исключена из числа ответчиков по делу и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также в качестве третьих лиц привлечены участник ООО "ТД "САТП" Попов Вячеслав Владимирович, нотариус Матюнова Вера Дымбрыловна.

В ходе судебного разбирательства истец указал также, что считает односторонние сделки по выдаче доверенности Кибиревой И.В. на представление интересов Устиновой Е.Е. ничтожными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТД "САТП", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия, Попов Вячеслав Владимирович, нотариус Матюнова Вера Дымбрыловна, нотариус Земскова Ираида Александровна.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, выражая несогласие с выводом суда об отсутствии у инспекции права на названный иск, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка нарушает публичные интересы, защита которых находится в компетенции инспекции, при этом инспекция указывает, что требование о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий его недействительности заявлено в совокупности с требованием о признании недействительной государственной регистрации изменения участника общества. Заявление было подано в связи с проводимой выездной налоговой проверкой. По мнению истца, суду следовало руководствоваться показаниями Устиновой Е.Е., данными ею в протоколе допроса свидетеля от 30.11.2012, согласно которым она не совершала сделку купли-продажи доли в уставном капитале. Указанный протокол также является доказательством ничтожности доверенности, выданной неизвестным неуполномоченным лицом от имени Устиновой Е.Е. Кибиревой И.В. на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "САТП". Истец полагает, что судом необоснованно указанная доверенность не оценена в качестве ничтожной сделки, необоснованно отклонено ходатайство истца о признании явки Устиновой Е.Е. в судебное заседание обязательной.

В представленных отзывах Устинова Е.Е., Наумов А.И., Попов В.В., ООО "ТД "САТП", отклонили доводы заявителя, считают решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.10.2012 года Устинова Елена Евгеньевна в лице своего представителя Кибиревой И.В. заключила договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "САТП", составляющей 100% уставного капитала указанного общества.

Договор купли продажи доли заверен нотариусом Улан-Удэнского нотариального округа Матюновой Верой Дымбрыловной.

Представитель Кибиревой И.В. действовала на основании доверенности, выданной Устиновой Е.Е. 12.10.2012 года. Указанная доверенность заверена Земсковой Ириадой Александровной, нотариусом города Тольятти Самарской области.

01 марта 2013 года указанная доля продана Устиновой Е.Е. Попову В.В. Указанная сделка также заверена нотариально.

Истец, считая, что оспариваемая сделка совершена Наумовым А.И. с целью уклонения от обязанностей представлять общество при проведении выездной налоговой проверки, обратился в суд.

Из материалов дела следует, что 17.10.2012 года Устинова Елена Евгеньевна в лице своего представителя Кибиревой И.В. заключила договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "САТП", составляющей 100% уставного капитала указанного общества.

Договор купли продажи доли заверен нотариусом Улан-Удэнского нотариального округа Матюновой Верой Дымбрыловной.

Представитель Кибиревой И.В. действовала на основании доверенности, выданной Устиновой Е.Е. 12.10.2012 года. Указанная доверенность заверена Земсковой Ириадой Александровной, нотариусом города Тольятти Самарской области.

01.03.2013 года указанная доля продана Устиновой Е.Е. Попову В.В. Указанная сделка также заверена нотариально.

Истец, считая, что оспариваемая сделка совершена Наумовым А.И. с целью уклонения от обязанностей представлять общество при проведении выездной налоговой проверки, обратился в суд.

В качестве правового основания истец ссылается на абзац 2 пункта 11 статьи 7 Федерального закона "О налоговых органах", абзац 2 пункта 2 статьи 166, статью 168, пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 420, пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31,82 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" (далее Закон) налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

В соответствии с абзацем 3 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 N 138-О о разъяснении постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации "Об основах налоговой системы в Российской Федерации" указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона.

Статьей 6 Закона предусмотрено, что главными задачами налоговых органов являются контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации, а также контроль за производством и оборотом этилового спирта, спиртосодержащей, алкогольной и табачной продукции, валютный контроль, осуществляемый в соответствии с валютным законодательством Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами органов валютного регулирования и настоящим Законом.

Из приведенных положений следует, что полномочия налоговых органов в сфере признания сделок недействительными должны реализовываться постольку, поскольку это необходимо для выполнения возложенных на них задач, в частности, по контролю за соблюдением налогового законодательства и за полнотой налоговых поступлений.

Истец в судебном заседании подчеркнул, что в данном случае не ссылается на абзац 3 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", и оспаривает сделку на общих основаниях.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу о том, что у налогового органа отсутствуют правовые основания для оспаривания обжалуемой сделки по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска по настоящему делу является требование налогового органа о признании недействительной сделки, в результате которой единственный учредитель общества Наумов А.И. продал 100% долю в уставном капитале ООО "ТД "САТП" Устиновой Е.Е., которая ведет асоциальный образ жизни; просит применить последствия недействительности сделки; признать недействительным решение МИ ФНС РФ N 9 по РБ от 25.10.2012 N 8619а, которым произведена государственная регистрация оспариваемой сделки.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал на то, что оспариваемой сделкой нарушаются публичные интересы, целью сделки является уклонение Наумова А.И. от представления документов истребуемых налоговым органом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу частей 1, 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В случаях, предусмотренных названным Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Следовательно, изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью не нарушает права и законные интересы налогового органа, удовлетворение же настоящего иска не восстановит права истца и не обеспечит возможности обязать Наумова А.И., как учредителя общества, передать истребуемые налоговым органом документы для проверки деятельности общества. Стало быть, выводы суда первой инстанции о том, что настоящий иск не направлен на защиту прав и законных интересов истца является правильным. В отсутствие правовых оснований для признания сделки ничтожной (недействительной), отсутствуют и основания для удовлетворения применения последствий недействительности сделки и признания регистрационных действий налогового органа по регистрации оспариваемой сделки недействительными.

Другие же доводы о наличии у инспекции заинтересованности в иске подлежат отклонению в силу ошибочного толкования норм права.

Доводы же апеллянта, основанные на положениях статьи 10 ГК РФ также не могут быть приняты во внимание в силу бездоказательности (ст.65 АПК РФ). Доказательства подложности документов, на основании которых совершена сделка, отсутствуют.

Утверждение истца о совершение сделки от имени Устиновой неизвестным лицом было исследовано судом первой инстанции и ему дана надлежащая оценка, оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "САТП" от 17.10.2012 заверен нотариально, оспариваемая сделка совершена от имени Устиновой Е.Е. Киберевой И.В., представителем по доверенности от 20.10.2012 года, которая не признана недействительной, не отозвана Устиновой Е.Е.

Действия нотариуса незаконными по удостоверению подписи Устиновой на выданной ею доверенности Киберевой И.В. не признаны, в установленном порядке не оспорены.

Отсутствие же в судебном заседании Устиновой Е.Е. не могло служить основанием для отложения судебного разбирательства в связи с участием в судебном заседании ее представителя Кибиревой И.В. по доверенности от 24.04.2012 (ст.158 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, в иске отказано обоснованно.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года по делу N А10-1178/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская О.А. Куклин