Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. N 13АП-15590/13

г. Санкт-Петербург

28 октября 2013 г.

Дело N А56-55593/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Горшелева В.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца: представитель Ободовский А.В. по доверенности от 27.08.2013

от ответчика: представитель Фролов П.В. по доверенности от 29.01.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15590/2013) ЗАО "Регистроникс"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 по делу N А56-55593/2008(судья Дашковская С.А.), принятое

по заявлению ОАО "Кировский завод"

к ЗАО "Регистроникс" (правопреемник ЗАО "Инвестиционные технологии")

о взыскании судебных расходов в деле

по иску ЗАО "Инвестиционные технологии"

к ООО "Синтез", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" (правопреемник ЗАО "Металик"), ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК", ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Петербургский тракторный завод" ООО "Северстиль", ЗАО "Принт СТО", Семенко Лариса Ивановна, Семененко Георгий Петрович, Семененко (Левицкая) Наталья Петровна,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

установил:

закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Синтез", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" (правопреемник ЗАО "Металлик"), ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК", ОАО "Кировский завод" (далее - Общество), ОАО "Тетрамет", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ООО "Северстиль", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго" с иском о признании недействительными и о применении последствий недействительности следующих сделок:

- договора купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций Общества от 03.08.2005 N 922-05/126, заключенного между ОАО "Тетрамет" (продавец) и ООО "Синтез" (покупатель);

- договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" 23.09.2005, заключенного между Обществом (продавец) и ООО "Ямазаку групп" (покупатель);

- договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" от 23.09.2005, заключенного между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" (продавец) и ООО "Ямазаку групп" (покупатель);

- договора купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ООО "Ямазаку групп" (продавец) и ООО "Синтез" (покупатель);

- договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" от 26.09.2005, заключенного между Обществом (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" от 26.09.2005, заключенного между ЗАО "Петербургский тракторный завод" (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Принт СТО" (продавец) и Семененко Петром Георгиевичем (покупатель);

- договора купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Спецпривод" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Атомэнерго" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Металлик" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Завод Универсалмаш" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "Сигма-инвест", заключенного между ОАО "Завод КировЭнергоМаш" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Кировтелеком" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "КировТЭК" и Семененко П.Г. (покупатель).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Семененко Лариса Ивановна, Семененко Георгий Петрович, Семененко (Левицкая) Наталья Петровна, являющиеся правопреемниками Семененко П.Г.

Решением от 28.12.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2011, производство по делу в отношении ООО "Северстиль" и ОАО "Принт СТО" прекращено. В остальной части в иске отказано.

ОАО "Кировский завод" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с ЗАО "Регистроникс", являющегося правопреемником истца в результате реорганизации, 195 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, из которых 170 000 руб. - за представление интересов в суде первой инстанции и 25 000 руб. - за представление интересов в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Определением от 23.05.2013 арбитражный суд первой инстанции взыскал с ЗАО "Регистроникс" в пользу ОАО "Кировский завод" 177 500 руб. судебных издержек, отказал в удовлетворении остальной части заявления.

Определение обжаловано ЗАО "Регистроникс" в апелляционном порядке в части удовлетворения заявления о возмещении судебных расходов.

По мнению заявителя, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка возражениям ЗАО "Регистроникс" о чрезмерности судебных расходов, а также необоснованно не применены нормы статьи 111 АПК РФ, поскольку, по мнению заявителя, ОАО "Кировский завод" допущено злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель ЗАО "Регистроникс" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО "Кировский завод" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Определение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, в обоснование несения расходов на оплату услуг представителя, ОАО "Кировский завод" в материалы дела представлены договоры от 01.07.2009 N 731/90009-7488 и от 11.01.2010 N48-2010, заключенные ОАО "Кировский завод" с Некоммерческой организацией "Адвокатское бюро "Сергеев и Партнеры", отчеты об оказанных услугах от 30.06.2010 N 1, от 31.12.2010 N 3, от 30.06.2011 N 3, счета от 30.06.2010 N 210-2010, от 31.12.2010 N 486-2010, от 30.06.2011 N 203/3-2011, а также платежные поручения от 14.10.2010 N 29144, от 22.02.2011 N 03413, от 23.12.2011 N 39441, в том числе по оплате юридических услуг за представление интересов в суде первой инстанции на сумму 170 000 руб. и 25 000 руб. за представление интересов в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

ЗАО "Регистроникс" в суде первой инстанции заявило о чрезмерности указанных расходов.

Суд первой инстанции с учетом объёма подготовленных представителем документов, количества явок в судебное заседание (в том числе с учетом неявки представителя ответчика Черняевой О.А. в судебное заседание 17.06.2010) и степени сложности процесса, признал обоснованными и подлежащими возмещению судебные издержки в сумме 177 500 руб.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны по делу, при этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. По этим же правилам распределяются судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы.

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением между указанными лицами.

При разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки необходимых установленных нормативов, сложившихся рыночных цен и фактических обстоятельств дела в их совокупности и взаимосвязи.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если суд признает расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно.

Факт выплаты ОАО "Кировский завод" Некоммерческой организацией "Адвокатское бюро "Сергеев и Партнеры" суммы в общем размере 195 000 руб. за представление интересов в суде первой и апелляционной инстанций, связанных с рассмотрением судами настоящего дела, подтверждается материалами дела.

В обоснование доказательств чрезмерности понесенных ОАО "Кировский завод" расходов, ЗАО "Регистроникс" ссылается на судебные акты по иным арбитражным делам. Однако выводы арбитражного суда относительно чрезмерности судебных расходов, сделанных при рассмотрении иных арбитражных дел не могут быть положены в основание выводов в рамках настоящего дела, ввиду установленных судом первой инстанции иных фактических обстоятельств.

При рассмотрении заявления о возмещении судебных расходов, понесенных в связи с оплатой услуг по представлению интересов ОАО "Кировский завод" в арбитражном процессе, суд первой инстанции исследовал приложенные к заявлению документы, принял во внимание степень сложности рассмотренного арбитражного дела, характер участия представителя ОАО "Кировский завод" в рассмотрении дела и сделал обоснованный вывод о возможности взыскания с ЗАО "Регистроникс" судебных расходов в сумме 177 500 руб., признав указанную сумму разумной и достаточной.

Довод жалобы о необоснованности участия на стороне заявителя адвоката и штатного юриста одновременно, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела не следует, что ОАО "Кировский завод" заявлено требование о возмещении расходов штатного юриста.

При этом, нормы действующего законодательства не предусматривают ограничение прав организаций, в штате которых имеется юрист, пользоваться услугами адвоката, и право на возмещение в связи с этим соответствующих издержек.

Довод жалобы о том, что рассмотрение дела постоянно откладывалось в связи с непредставлением ОАО "Кировский завод" истребуемых судом документов, также противоречит материалам дела. Из материалов дела усматривается, что причиной отложений судебных заседаний являлись, в том числе, удовлетворение ходатайств истца об истребовании доказательств; ходатайств об отложении для предоставления дополнительных доказательств.

Поскольку иных доказательств чрезмерности понесенных ОАО "Кировский завод" расходов, а также злоупотребления ОАО "Кировский завод" своими процессуальными правами, ЗАО "Регистроникс" представлено не было, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования заявителя в сумме 177 500 руб.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 по делу N А56-55593/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

В.В. Горшелев Л.С. Копылова