Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. N 11АП-16576/13

г. Самара

28 октября 2013 г.

Дело N А55-5096/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кислициной Н.А.,

от истца - Камусева Р.Я., доверенность от 01.02.2013 г.,

от первого ответчика - извещен, не явился,

от второго ответчика - Куликов С.В., доверенность от 05.03.2013 г.,

от третьих лиц:

временного управляющего ООО "Строительные Технологии и Машины" Булюсина М.Г.- до перерыва Голубева М.В., доверенность от 12.08.2013 г., после перерыва - не явился,

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г.Самара - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 - 22 октября 2013 года в зале N 2 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Правобережный завод стройконструкций", г. Жигулевск, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2013 года по делу N А55-5096/2013 (судья Горябин А.А.), по иску закрытого акционерного общества "Правобережный завод стройконструкций", г. Жигулевск, Самарская область (ОГРН 1036301730090, ИНН 6345011773), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии и Машины", г. Москва (ОГРН 1056382043618, ИНН 6345014580), к закрытому акционерному обществу "Строительные технологии и Машины", г. Хвалынск, Саратовская область (ОГРН 11006382000340, ИНН 6325020390),

с участием третьих лиц: временного управляющего ООО "Строительные Технологии и Машины" Булюсина М.Г., г.Самара, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г.Самара,

о признании договора мены недействительным и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Правобережный завод стройконструкций", обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии и Машины" и закрытому акционерному обществу "Строительные технологии и Машины", о признании договора мены заключенного между ответчиками 24.02.2010 г. недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки на основании положений ст.ст.166-168, 552 ГК и ст.35 Земельного Кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьих лиц Арбитражным судом Самарской области привлечены временный управляющий ООО "Строительные Технологии и Машины" Булюсин М.Г. и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г.Самара.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель первого ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель третьего лица - временного управляющего ООО "Строительные Технологии и Машины" Булюсина М.Г., поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные документы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2013 года по делу N А55-5096/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2010 по делу N А55-5702/2009 с ООО "Строительные Технологии и Машины" в пользу ЗАО "Правобережный завод стройконструкций" взыскана задолженность в размере 790 284 руб. 36 коп.

В рамках исполнительного производства установлено, что денежные средства у должника отсутствуют, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на земельный участок. Вступившим в законную решением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2013 по делу N А55-28082/2012 отказано в удовлетворении требования ЗАО "Правобережный завод стройконструкций" к ООО "Строительные Технологии и Машины" об обращении взыскания на земельный участок общей площадью 2 351 кв.м. по адресу: Самарская область, г.Жигулевск, Московское шоссе, кадастровый номер 63:02:0301002:825 (на котором расположены нежилое здание склада с полуподвалом и нежилое здание гаража на две автомашины), в том числе по основанию несоразмерности стоимости земельного участка и непогашенной задолженности. В обоснование иска истец ссылается на то, что ответчику - ООО "Строительные Технологии и Машины" - принадлежали на праве собственности, помимо прочего имущества, следующие объекты недвижимости - гараж на 2 автомобиля, площадью 65,3 кв.м (литер А5), кадастровый (условный номер): 63:02:0000000:0000//2:0002063:А5//0061:07:0000:000:0:0 (по свидетельству о государственной регистрации права N 63-АВ 054339 от 03.05.2006) и склад с полуподвалом, площадью 192,5 кв.м (Литер А3), кадастровый (условный номер): 63:02:0000000:0000//5:0002061:А3//0061:07:0000:000:0:0 (по свидетельству о государственной регистрации права N 63-АВ 054340 от 03.05.2006).

По договору мены от 24.02.2010 г., заключенному между ЗАО "Строительные Технологии и машины" и ООО "Строительные Технологии и машины" стороны согласовали произвести обмен равноценных товаров, при этом ООО "Строительные Технологии и машины" передало ЗАО "Строительные Технологии и машины" товары согласно перечню (приложение N 2 и приложение N 3), а ЗАО "Строительные Технологии

и машины" передало ООО "Строительные Технологии и машины" товары согласно перечню N 1. Существенно, что для целей бухгалтерского учета стороны согласовали цену товаров, перечисленных в приложении N 1 - 2 609 947 руб. 85 коп., цену товаров, перечисленных в приложении N 2 - 2 609 947 руб. 85 коп.

В соответствии с приложением N 3 к договору мены в перечень имущества, передаваемого от ООО "Строительные Технологии и машины" к ЗАО "Строительные Технологии и машины" включены находящиеся на спорном земельном участке объекты недвижимости: здание гаража на 2 автомобиля (лит. А5) площадью 65,30 кв.м. и здание склада с полуподвалом (лит.А3) площадью 192,5 кв.м.

25.02.2010 между ответчиками подписан акт приема-передачи товаров (объектов недвижимого имущества).

По мнению истца, указанная сделка является ничтожной, поскольку земельный участок, на котором расположены нежилое здание склада с полуподвалом и нежилое здание гаража на две автомашины, предметом договора мены не являлся, тогда как действующим законодательством установлен "принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов", не допускающий отчуждение зданий, строений, сооружений без соответствующего земельного участка, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу.

Ссылаясь на ничтожность договора мены от 24.02.2010, заключенного между ответчиками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с нормами статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Заинтересованным может быть признано лицо, чьи права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска.

Такая заинтересованность признается не только за сторонами, но и за третьими лицами, чьи права и законные интересы нарушены сделкой.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием. Более ограниченным должен быть признан круг лиц, имеющих материально-правовой интерес в применении реституции как последствия недействительности ничтожной сделки. Такими лицами могут считаться только сами стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не иных лиц. По утверждению истца, в случае удовлетворения заявленных им требований имеется возможность последующего погашения установленной решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2010 по делу N А55-5702/2009 задолженности общества с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии и Машины" от возможной реализации возвращенного обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии и Машины" недвижимого имущества в результате применения последствий недействительности оспариваемой по настоящему делу сделки.

При этом истец фактически не претендует на право собственности или иные вещные права в отношении упомянутых объектов недвижимого имущества.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение требований по настоящему иску само по себе не приведет к восстановлению прав ЗАО "Правобережный завод стройконструкций". Пунктом 2 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Абзацем первым п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В п. 1 ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" указывается, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Таким образом, исходя из системного анализа положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что при соблюдении правил о государственной регистрации перехода права собственности, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", право собственности на недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю. Такая позиция по рассматриваемому вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 ноября 2009 г. N 10602/09).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества к ЗАО "Строительные Технологии и Машины" произведена Управлением Росреестра Самарской области 21.04.2010, тогда как решение, которым установлена задолженность ответчика перед истцом, принято 25.06.2010 г.

Бесспорных доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик ООО "Строительные Технологии и Машины" являлось собственником земельного участка, на котором располагались отчужденные нежилые здания, в материалах дела отсутствуют.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка содержит признаки дарения, являлся предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонен как не соответствующий установленным по делу обстоятельствам и не подтвержденный доказательствами. Судом первой инстанции также отмечено, что вступившим в законную решением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2013 по делу N А55-28082/2012 отказано в удовлетворении требования ЗАО "Правобережный завод стройконструкций" к ООО "Строительные Технологии и Машины" об обращении взыскания на земельный участок общей площадью 2 351 кв.м. по адресу: Самарская область, г.Жигулевск, Московское шоссе, кадастровый номер 63:02:0301002:825 (на котором расположены нежилое здание склада с полуподвалом и нежилое здание гаража на две автомашины), в том числе по основанию несоразмерности стоимости земельного участка и непогашенной задолженности.

Доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2013 года по делу N А55-5096/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

Е.Г. Демина Н.А. Селиверстова