Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 января 2008 г. N КГ-А41/14699-07 Суд признал торги несостоявшимися, а заключенные на них договоры купли-продажи имущества недействительными, поскольку спорные торги проведены с нарушением правил их проведения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 января 2008 г. N КГ-А41/14699-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Атли" (далее - ООО "Атли") обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционный дом "ИНТРАСТА" (далее - ООО "Инвестиционный дом "ИНТРАСТА") и конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Яхромский текстиль" С.Н.Е. (далее - конкурсный управляющий ЗАО "Яхромский текстиль" С.Н.Е.) с иском (с учётом уточнения исковых требований) о признании недействительными торгов от 31.08.2006 г. путем публичного предложения, организованные конкурсным управляющим ЗАО "Яхромский текстиль" С.Н.Е., в части продажи: здания приготовительно-ткацкого корпуса, 3-этажного, общей площадью 2 998, 30 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А1; здания сортировочно-трепального корпус, 3-этажного, общей площадью 4 259, 50 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А2; здания трансформаторной, общей площадью 433,70 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А4; здания компрессорной, общей площадью 321,10 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А5; здания склада пряжи, общей площадью 399 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А6, расположенных по адресу: Московская область, Дмитровский район, город Яхрома, ул. Профессиональная, д. 4 и о признании недействительными (ничтожными) договоров от 31.08.2006 г. NN 11/06-КП, 09/06-КП, 06/06-КП, 10/06-КП, 12/06-КП купли-продажи указанного недвижимого имущества, заключённых между конкурсным управляющим ЗАО "Яхромский текстиль" С.Н.Е. и ООО "Инвестиционный дом "ИНТРАСТА" по результатам проведения торгов.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст.ст. 166, 168, 209, 449 ГК РФ и мотивированы тем, что истец является единственным законным собственником спорного недвижимого имущества, что установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-18997/02 и по делу N А41-К1-22149/06, однако указанные объекты недвижимого имущества неправомерно были выставлены и реализованы ответчиком на торгах.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2007 г. по делу N А41-К1-20171/06 исковые требования удовлетворены.

Решение мотивировано тем, что спорные торги от 31.08.2006 г. проведены с нарушением требований ст. 209 ГК РФ, в силу которой только собственнику принадлежит полномочие по распоряжению своим имуществом, в то время как ответчик - конкурсный управляющий ЗАО "Яхромский текстиль" С.Н.Е. выставил на торги имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Атли", что согласно ст.ст. 209, 168, 449 ГК РФ является основанием для признания недействительными оспоренных торгов, а также договоров, заключенных между ответчиками по результатам их проведения.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

На принятое решение были поданы две кассационные жалобы - конкурсного управляющего ЗАО "Яхромский текстиль" С.Н.Е. и ЗАО "Яхромский текстиль".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Яхромский текстиль" С.Н.Е. (ответчик) просит решение Арбитражного суда от 11 октября 2007 г. по делу N 41-К1-20171/06 отменить, поскольку считает, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что конкурсный управляющий ЗАО "Яхромский текстиль" С.Н.Е. является ненадлежащим ответчиком в разрешаемом споре, ответчиком должно выступать само акционерное общество.

Заявитель считает, что при вынесении решения суд первой инстанции неправильно применил ст.ст. 2, 20, 24, 34, 126, 127, 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", нарушил нормы процессуального права: п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ, что выразилось в принятии решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно, ЗАО "Яхромский текстиль", в связи с чем заявитель просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В кассационной жалобе ЗАО "Яхромский текстиль", поданной в порядке ст. 42 АПК РФ от имени к/у Ж., указанное общество также просит решение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2007 г. по делу N А41-К1-20171/06 отменить, поскольку считает, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права: п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ, что выразилось в принятии решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - ЗАО "Яхромский текстиль", являющегося согласно записи в Едином государственной реестре прав на объекты недвижимого имущества и сделок с ним собственником спорных зданий, в связи с чем заявитель просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В судебное заседание представители заявителей обеих кассационных жалоб не явились, несмотря на то, что они извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (телеграмма от ЗАО "Яхромский текстиль" от 15.01.08 г. вх. N 0028, уведомление от к/у С.С.В., получено 21.01.08 г.), представители истца и второго ответчика - ООО "ИД "ИНТРАСТА" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что её доводы являются несостоятельными, а принятое решение законным и обоснованным.

Отзыв на кассационную жалобу в порядке, предусмотренном АПК РФ, не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей истца и второго ответчика, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенное по делу решение отмене не подлежит в связи со следующим.

Предметом иска, заявленного по настоящему делу, являются требования о признании недействительными торгов, а также сделок купли-продажи объектов недвижимости, заключённых по результатам проведения торгов.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги (конкурс), проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции основывался на правильном толковании норм права и исходил из того, что по смыслу п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса РФ основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурса) могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленной законом, а также нарушение иных, императивных требований действующего законодательства, к примеру, продажа на торгах чужого имущества в нарушение требований ст. 209 ГК РФ.

В данном случае, как было установлено судом, проданные на оспоренных торгах объекты недвижимого имущества принадлежат на праве собственности не организатору торгов - ЗАО "Яхромский текстиль", а другому лицу - ООО "Атли", т.е. продажа имущества осуществлена в отсутствие согласия его собственника в нарушение требований ст. 209 ГК РФ.

Так, из материалов дела следует и судом установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 1 июля 2003 г. по делу N А41-К2-18997/02 ЗАО "Яхромский текстиль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен С.Н.Е.

25.07.06 г. в газете "Весь Дмитров" и 29.07.2006 г. в газете "Российская газета", были опубликованы извещения конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Яхромский текстиль" С.Н.Е. о продаже имущества ЗАО "Яхромский текстиль", включая спорные объекты недвижимости, путём публичного предложения (т. 2 л.д. 4).

Впоследствии, 31.08.06 г. конкурсным управляющим Закрытого акционерного общества "Яхромский текстиль" С.Н.Е. проведены торги в форме аукциона по продаже имущества ЗАО "Яхромский текстиль" (т. 2 л.д. 2-9), победителем аукциона признан ООО "Инвестиционный дом "ИНТРАСТА", с которым были заключёны договоры купли-продажи имущества общества, а именно, здания приготовительно-ткацкого корпуса, 3-этажного, общей площадью 2 998, 30 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А1; здания сортировочно-трепального корпус, 3-этажного, общей площадью 4 259, 50 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А2; здания трансформаторной, общей площадью 433,70 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А4; здания компрессорной, общей площадью 321,10 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А5; здания склада пряжи, общей площадью 399 кв.м., инв. N 9-8855, лит. А6, расположенных по адресу: Московская область, Дмитровский район, город Яхрома, ул. Профессиональная, д. 4.

Между тем, решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.07 г. по делу N А41-К1-22149/06 право собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущество признано за истцом - ООО "Атли" (том 3, л.д. 111-112).

При разрешении указанного дела судом установлено, что спорные здания приобретены ООО "Атли" на законных основаниях в соответствии с договором купли-продажи от 26.03.04 г., заключённого с ООО "Дека" (том 3, л.д. 39-41)

Согласно мировому соглашению, утверждённому постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.07 г. по делу N А41-К1-22149/06, ЗАО "Яхромский текстиль" признаёт право собственности ООО "Атли" на спорные объекты недвижимого имущества.

С учётом установленного судом факта реализации на оспоренных торгах чужого имущества вывод суда о наличии оснований для удовлетворения иска, заявленного по настоящему делу, следует признать законным и обоснованным.

Единственный довод, приведённый в обоснование обеих кассационных жалоб, сводящийся к утверждению о том, что заявленный иск предъявлен к конкурсному управляющему ЗАО "Яхромский текстиль" С.Н.Е., не являющемуся надлежащим ответчиком, подлежит отклонению по следующему основанию.

По мнению заявителей, надлежащим ответчиком является ЗАО "Яхромский текстиль".

Между тем в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя и иных органов управления должника. Их полномочия с указанного момента в силу пункта 1 статьи 129 названного Закона осуществляет конкурсный управляющий, как единственное лицо, уполномоченное на это Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Следовательно, именно конкурсный управляющий, осуществляющий в силу закона представительство ЗАО "Яхромский текстиль", действует в его интересах путем предъявления исков и заявлений в суд, равно как и выступает в качестве ответчика по требованиям, предъявляемым к обществу, то есть, реализует полномочия органов управления должника в период осуществления процедуры конкурсного производства.

В силу вышеизложенного отсутствуют основания полагать, что обжалованное решение принято о правах и обязанностях ЗАО "Яхромский текстиль", как не участвовавшего в деле лица.

Кассационная инстанция также считает необходимым отметить, что о нарушении прав и законных интересов ЗАО "Яхромский текстиль" заявляет не исполнительный орган общества, а новый конкурсный управляющий Ж., сменивший, как пояснили представители лиц, участвовавших в рассмотрении кассационной жалобы, конкурсного управляющего С.С.В.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судом первой инстанции, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2007 г. по делу N А41-К1-20171/06 оставить без изменения, а кассационные конкурсного управляющего ЗАО "Яхромский текстиль" С.Н.Е., ЗАО "Яхромский текстиль" - без удовлетворения.