Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 09АП-33131/13

г. Москва

23 октября 2013 г.

Дело N А40-33465/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сидельникова Анатолия Сергеевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2013 года по делу N А40-33465/2013 (173-286), принятого судьей А.Н. Муратовым, по иску Сидельникова Анатолия Сергеевича к Дулотину Борису Владимировичу, с участием третьего лица - Общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "ДИНА-А" (ОГРН 1027739695664; 127055, г. Москва, площадь Борьбы, д. 13, кв. 29) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма ДИНА-А" от 18.06.2008 г. б/н,

при участии в судебном заседании:

от истца - Довгалев Е.Ю. по доверенности от 16.03.2013 N 77АА9162302;

от ответчика - Жуган В.П. по доверенности от 14.10.2013 б/н, Гусев А.В. по доверенности от 14.10.2013 б/н, Акаро С.Г. по доверенности от 18.06.2013 N 50АА3920182;

от третьего лица - Сидельников А.С. по доверенности от 17.06.2013 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Гр. Сидельников Анатолий Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к гр. Дулотину Борису Владимировичу о расторжении с 01.03.2013 г. договора от 18.06.2008 г. N б/н купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма ДИНА-А".

Иск предъявлен на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован существенным нарушением ответчиком условий договора купли-продажи доли от 18.06.2008 г. N б/н в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате в установленный договором срок реализованной доли в размере 45% уставного капитала ООО "Строительная фирма "ДИНА-А".

Решением от 05 августа 2013 года по делу N А40-33465/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал, в связи с пропуском срока исковой давности для обращения в арбитражный суд.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда, незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.06.2008 года между гр. Сидельниковым А.С. как продавцом и гр. Дулотиным Б.В. как покупателем был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 18.06.2008 года, по условиям которого (пункт 1.1.) продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателю, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" в размере, равном 45 процентов всего уставного капитала ООО "Строительная фирма "ДИНА-А", номинальной стоимостью 3 784 рубля 50 копеек.

Пунктом 1.2 Договора стороны согласовали, что сумма, подлежащая оплате по настоящему договору, составляет 3 784 рубля 50 копеек, НДС не облагается. Продавец гарантируют, что его права на продаваемую долю уставного капитала ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" не обременены какими-либо обязательствами и правами третьих лиц (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 2.2 Договора гр. Дулотин Б.В. как покупатель принял на себя обязательства завершить расчеты по настоящему договору в сумме 3 784 рубля 50 копеек в течение 2-х (двух) месяцев со дня заключения договора, то есть обязался оплатить истцу сумму реализованной доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" в срок до 18.08.2008 года.

Стороны также согласовали, что право собственности на долю уставного капитала ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" переходит от продавца к покупателю в день подписания договора договор купли-продажи доли уставного капитала от 18.06.2008 года; покупатель осуществляет права и несет обязанности участника ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" с момента уведомления ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" о заключении договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.06.2008 года (пункт 2.3. договора).

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 11.03.2013 года N 49535В/2013 следует, что гр. Дулотин Б.В. является участником ООО "Строительная фирма "ДИНА-А", владеющим долью в ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" номинальной стоимостью 3 784,5 рублей, что составляет 45% уставного капитала ООО "Строительная фирма "ДИНА-А".

В обоснование заявленных исковых требований о расторжении в судебном порядке договора купли-продажи доли от 18.06.2008 года гр. Сидельников А.С. ссылается на то, что ответчик в нарушение условий договора купли-продажи доли от 18.06.2008 г. N б/н не исполнил принятые на себя обязательства по оплате продавцу (истцу) в установленный договором срок реализованной гр. Дулотину Б.В. доли в размере 45% уставного капитала ООО "Строительная фирма "ДИНА-А".

06.02.2013 года истцом в адрес ответчика было направлено предложение (т. 1 л.д. 11) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" от 18.06.2008 года в срок до 01.03.2013 г. в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате уступленной доли, что подтверждается описью вложения в ценное письмо от 06.02.2013 года (т. 1 л.д. 12), почтовой квитанцией от 06.02.2013 года (т. 1 л.д. 12) и не оспорено участвующими в деле лицами. Поскольку данное предложение ответчиком было оставлено без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи доли.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации последствиями договора купли-продажи является передача вещи (товара) в собственность другой стороне (покупателю) и оплата последним этой вещи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора, то есть отчуждение имущества, прекращение прав распоряжения, владения и пользования этим имуществом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В пункте 2.3 Договора стороны согласовали, что право собственности на долю уставного капитала ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" переходит от продавца к покупателю в день подписания договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.06.2008 года.

В силу пунктов 1.2, 2.2 Договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" от 18.06.2008 года покупатель обязан в течение 2-х (двух) месяцев со дня заключения договора произвести с продавцом расчет, выплатив последнему денежные средства за реализованную долю в размере 3 784 рубля 50 копеек.

При этом, договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" от 18.06.2008 года не содержит согласования сторонами условия о том, что право собственности на долю в уставном капитале считается перешедшим к покупателю после полной оплаты покупателем стоимости доли в соответствии с пунктами 1.2, 2.2 Договора (т.е. в размере 3 785 рублей 50 копеек).

Согласно пункту 2.2. Договора ответчик обязался оплатить истцу сумму в размере 3 785 рублей 50 копеек за отчужденную последним долю в уставном капитале ООО "Строительная фирма "ДИНА-А" в течение 2 (двух) месяцев со дня заключения договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно указал, что не исполнение обязательств по оплате не может быть отнесено к существенному нарушению условий договора, поскольку в данном случае возможно предъявление требований об исполнении обязательств по оплате.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Таким образом, нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации он вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Следовательно, в данном случае законом предусмотрен иной способ защиты нарушенного права продавца.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С учетом пункта 2.2 Договора суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что датой начала течения срока исковой давности является 19.08.2008, поскольку трехлетний срок, предусмотренный для оплаты приобретенной доли, истек 19.08.20011., а настоящий иск гр. Сидельниковым А.С. подан в арбитражный суд только 21.03.2013 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав.

Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о расторжении спорного договора правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что по существу доводы апелляционной жалобы направлены на неправомерную переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2013 года по делу N А40-33465/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина