Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 г. N 11АП-16414/13

г. Самара

29 октября 2013 г.

Дело N А65-4260/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Кувшинова В.Е., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Беловой А.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адмирал"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2013 года по делу N А65-4260/2013 (судья Коротенко С.И.),

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Круизная компания "Памела" (ИНН 7713329739, ОГРН 1027713015340), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Адмирал" (ИНН 1659061663, ОГРН 1061684002709), Республика Татарстан, г. Казань,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Юниаструм Банк", г. Москва,

о взыскании долга по договору купли-продажи судна,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Круизная компания "Памела" (далее - ООО "Круизная компания "Памела", истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Адмирал" (далее - ООО "Адмирал", ответчик) 36 500 000 руб. долга по договору купли-продажи судна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2013 заявленные требования удовлетворены.

ООО "Адмирал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда от 23.07.2013, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что судом необоснованно не приняты во внимание доводы ООО "Адмирал" о том, что временный управляющий ООО "Круизная компания "Памела", как и единственный на момент совершения сделки кредитор - ООО Коммерческий банк "Юниаструм Банк" в деле о банкротстве ООО "Круизная компания "Памела", дали свое согласие на реализацию теплохода, являющегося предметом купли-продажи. Кроме того, ООО "Адмирал" указывает, что им предпринимались меры по урегулированию спора и заключению мирового соглашения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые были надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда РТ от 27.09.2010 по делу N А40-135747/09-78-679"Б" ООО "Круизная компания "Памела" признано несостоятельным, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Томилов С.А., определением от 18.10.2012 срок конкурсного производства был продлен.

07.09.2010 между ООО "Круизная компания "Памела" и ООО "Адмирал" заключен договор N 1 купли-продажи судна -пассажирского теплохода "Арабелла", NМ-06-1580, 1955 г. постройки, производства Германии ( л.д. 6-7).

21.09.2010 между ООО "Круизная компания "Памела" и ООО "Адмирал" было подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи судна N 1 от 07.09.2010, согласно которому общая покупная цена суда составляет 42 865 000 руб. ( л.д. 8).

По акту приема-передачи судна от 21.12.2010 пассажирский теплоход "Арабелла", N М-06-1580, 1955 г. постройки, был передан ответчику (л.д. 72).

Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что во исполнение вышеуказанного договора ответчик перечислил истцу за приобретенный пассажирский теплоход "Арабелла" платежными поручениями N 1709 от 07.09.2010, N 1757 от 14.09.2010, N 1814 от 21.09.2010, N 1856 от 27.09.2010, N 1874 от 30.09.2010, N 2199 от 06.12.2010 сумму 6 700 000 руб. (л.д. 40-44, 46). При этом, 23.12.2010 истец платежным поручением N4 произвел возврат излишне перечисленных денежных средств в размере 335 000 руб. Кроме того, платежным поручением N 2198 от 06.12.2010 ответчик перечислил 36 500 000 руб. на расчетный счет третьего лица на основании договора цессии от 08.11.2010, заключенному между ООО Коммерческий банк "Юниаструм Банк" (Цедент) и ООО "Адмирал" (Цессионарий) (л.д. 73-77, 45).

21.12.2010 между ООО "Круизная компания "Памела" и ООО "Адмирал" было подписано соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований на сумму 36 500 000 руб. ( л.д. 9). Согласно пункта 1 данного соглашения истец является кредитором, а ответчик должником по договору купли-продажи судна N 1 от 07.09.2010 на сумму 36 500 000 руб.. Согласно пункта 2 данного Соглашения ответчик является кредитором, а истец является должником по кредитному договору N 363-07/Кр от 26.09.2007, договору поручительства N 363-07/П-3 от26.09.2007 на сумму 36 500 000 руб. В соответствии с пунктом 3 указанного Соглашения размер погашаемых встречных требований составляет 36 500 000 руб.

Договор купли-продажи судна N 1 от 07.09.2010, дополнительное соглашение к договору купли-продажи судна N 1 от 07.09.2010 от 21.09.2010, Соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 21.12.2010 со стороны истца были подписаны бывшим руководителем ООО "Круизная компания "Памела" Васильевой О.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2012 по делу N А40-135747 /09-78-679 "Б", вступившим в законную силу, вышеназванное соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 21.12.2010 признано недействительным, восстановлена задолженность ООО "Адмирал" перед ООО "Круизная компания "Памела" в размере 36 500 000 руб., а также восстановлена задолженность ООО "Круизная компания "Памела" перед ООО "Адмирал" в размере 36 500 000 руб. (л.д. 10-11). При этом суд признал данную сделку недействительной, поскольку оспариваемая сделка была совершена в период конкурсного производства в отношении должника, подписана со стороны должника неуполномоченным на то лицом Васильевой О.В., и при этом задолженность, погашенная зачетом, не является текущей, в связи с чем, данная сделка повлекла преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт наличия задолженности у ответчика перед истцом на сумму 36 500 000 руб. за приобретенный пассажирский теплоход "Арабелла" по договору купли-продажи судна N 1 от 07.09.2010 установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2012 по делу N А40-135747/09-78-679 "Б", которое в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Учитывая, что факт передачи пассажирского теплохода "Арабелла", N М-06-1580, 1955 г. постройки, производства Германии, подтвержден документально, ответчик доказательств полной оплаты приобретенного имущества в силу статьи 65 АПК РФ не представил, требование истца о взыскании 36 500 000 руб. долга правомерно признано судом обоснованным.

Ссылки ответчика на отсутствие задолженности перед истцом и на ненадлежащие действия конкурсного управляющего ООО "Круизная компания "Памела" обоснованно признаны судом несостоятельными, поскольку факт наличия задолженности подтвержден материалами дела, а обстоятельства ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей не является предметом настоящего спора. Кроме того, ответчик в судебном заседании в сулее первой инстанции подтвердил, что ответчиком восстановлена задолженность ООО "Круизная компания "Памела" перед ООО "Адмирал" в размере 36 500 000 руб. путем включения данной суммы в реестр кредиторов ООО "Круизная компания "Памела".

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Адмирал" о том, что временный управляющий ООО "Круизная компания "Памела", как и единственный на момент совершения сделки кредитор - ООО Коммерческий банк "Юниаструм Банк" в деле о банкротстве ООО "Круизная компания "Памела", дали свое согласие на реализацию теплохода, являющегося предметом купли-продажи не влияют на изложенную выше оценку судом обстоятельств настоящего дела и не принимаются судом во внимание.

Доводы жалобы о том, что ООО "Адмирал" предпринимались меры по урегулированию спора и заключению мирового соглашения не свидетельствуют об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом и отсутствии оснований для ее взыскания.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2013 года по делу N А65-4260/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г.Попова

Судьи

В.Е. Кувшинов А.А. Юдкин