Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 08АП-7496/13

город Омск

31 октября 2013 г.

Дело N А75-768/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7496/2013) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Юграотделстрой" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 05 июня 2013 года по делу N А75-768/2013 (судья Неугодников И.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Олви медикал" (ОГРН 1046605204524; ИНН 6674139867; место нахождения: г. Екатеринбург, ул. Патриотов, 6/2, 2) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Юграотделстрой" (ОГРН 1038600001626; ИНН 8601016850; место нахождения: г. Ханты-Мансийск, ул. Калинина, 58), о взыскании 2 036 253 руб. 67 коп.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Олви медикал" (далее - ООО "Олви медикал", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Юграотделстрой" (далее - ООО "СК "Юграотделстрой", ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 036 253 руб. 67 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 05.06.2013 по делу N А75-768/2013 исковые требования удовлетворены. С ООО "СК "Юграотделстрой" в пользу ООО "Олви медикал" взыскан долг в размере 2 036 253 руб. 67 коп., судебные расходы в размере 33 181 руб. 27 коп.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "СК "Юграотделстрой" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что товарные накладные подписаны прорабом Кравчуком - лицом неуполномоченным на получение товарно-материальных ценностей, в связи с чем не являются надлежащими доказательствами осуществления поставки товара. Ссылается на то, что срок оплаты товара зависит от даты поставки товара и предоставления документов, касающихся поставки, в том числе счетов-фактур, накладной, акта ввода в эксплуатацию или акта сборки мебели, которые истцом ответчику представлены не были. Кроме того, полагает, что акт сверки при наличии спора между сторонами не является надлежащим доказательством, подтверждающим наличие задолженности.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.06.2012 ООО "Олви медикал" (продавец) и ООО "СК "Юграотделстрой" (покупатель) подписан договор N 140611/05, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование и мебель согласно прилагаемой спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (л.д. 90-92).

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 140611/05 товар поставляется в сроки, указанные в заявке покупателя. Поставщик имеет право досрочной поставки товара. Товар, поставленный досрочно и принятый покупателем, засчитывается в счет количества товара, подлежащего поставке в следующем периоде.

Согласно пункту 4.1 договора N 140611/05 в редакции дополнительного соглашения от 04.10.2012 (л.д. 17-21) цена договора составляет 4 087 007 руб. 33 коп.

В силу пункта 4.2 договора N 140611/05 покупатель оплачивает поставленный поставщиком товар по ценам, указанным в спецификации.

Покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика предоплату в размере 50% от суммы договора в течение 3 банковских дней после выставления счета на оплату. Остальные 50% покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней после поставки товара на склад покупателя и предоставления счет-фактуры, накладной, акта ввода в эксплуатацию или акта сборки мебели (пункт 4.4 договора N 140611/05).

Договор N 140611/05 со стороны ООО "СК "Юграотделстрой" подписан директором Записоцким П.В., ниже подписи которого имеется рукописная надпись "Прораб подпись Кравчук" (л.д. 92).

Дополнительным соглашением от 04.10.2012 утверждена спецификация на поставку оборудования и мебели на общую сумму 4 087 007 руб. 33 коп. (л.д. 17-21).

Указанное соглашение со стороны ООО "СК "Юграотделстрой" подписано директором Записоцким П.В., ниже подписи которого также имеется рукописная надпись "Прораб подпись Кравчук" (л.д. 21).

По платежному поручению от 15.06.2012 N 473 ООО "СК "Юграотделстрой" перечислило истцу 2 050 753 руб. 66 коп., указав в графе назначение платежа: "Оплата по счету N 19 от 08.06.2012 г. Предоплата 50% по договору поставки товаров N 140611/05 от 18.06.2012 г. в т.ч. НДС (18 %) - 312 826-83" (л.д. 43).

ООО "Олви медикал" по акту приема-передачи оборудования и мебели от 21.09.2012 N 01 передало, а ответчик принял оборудование и мебель на общую сумму 4 087 007 руб. 33 коп. (л.д. 22-25).

Акт приема-передачи со стороны ООО "СК "Юграотделстрой" подписан директором Записоцким П.В., ниже подписи которого также имеется рукописная надпись "Прораб подпись Кравчук".

В подтверждение факта поставки ответчику товара на сумму 4 087 007 руб. 33 коп. истцом в материалы настоящего дела представлены товарные накладные, которые содержат сведения о наименовании, ассортименте, количестве и цене товара, сумме, подлежащей уплате (л.д. 26-42). В графе "Груз получил" указано "Прораб подпись Кравчук", подпись заверена оттиском печати ООО "СК "Юграотделстрой".

ООО "Олви медикал" на оплату поставленного товара выставлены счета-фактуры (л.д. 99-110).

Как указывает истец, товар поставленный по договору N 140611/05 оплачен ООО "СК "Юграотделстрой" частично.

Сторонами без замечаний и разногласий подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 08.11.2012 согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет 2 036 253 руб. 67 коп. (л.д. 44, 97).

Поскольку задолженность по договору поставки от 18.06.2012 N 140611/05 ответчиком погашена не была, ООО "Олви медикал" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ООО "СК "Юграотделстрой" апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Оценив условия договора от 18.06.2012 N 140611/05, свидетельствующие в совокупности о согласовании сторонами всех существенных условий договора, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости регулирования сложившиеся между сторонами правоотношений нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ о купле-продаже и поставке.

На основании части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в соответствии с частью 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Наименование (ассортимент), количество, цена товара согласованы сторонами в спецификации к договору (в редакции дополнительного соглашения от 04.10.2012), подписанной обеими сторонами, которая является неотъемлемой частью договора.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 4.4 договора N 140611/05 расчеты за товар производятся в следующем порядке: покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика предоплату в размере 50% от суммы договора в течение 3 банковских дней после выставления счета на оплату. Остальные 50% покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней после поставки товара на склад покупателя и предоставления счета-фактуры, накладной, акта ввода в эксплуатацию или акта сборки мебели.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 21.11.1996 "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 129-ФЗ), действовавшего на момент оформления спорных накладных, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: а) наименование документа; б) дату составления документа; в) наименование организации, от имени которой составлен документ; г) содержание хозяйственной операции; д) измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; е) наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; ж) личные подписи указанных лиц (часть 2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

При составлении товарной накладной должны быть соблюдены требования, предусмотренные унифицированной формой данного документа.

Как указано в Указаниях по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций (общих), утвержденных Постановлением Госкомстата России N 132 от 25.12.1998 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций", товарная накладная (форма N ТОРГ-12) применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что товарные накладные, представленные в материалы дела, не являются надлежащими доказательствами поставки товара, поскольку подписаны неуполномоченным на то лицом, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Спорные товарные накладные, по которым ООО "Олви медикал" ответчику поставлен товар, содержат обязательные реквизиты, в том числе отметку о получении товара, соответствующую подпись и печать.

За получение товара ООО "СК "Юграотделстрой" в товарных накладных в графе "Груз получил" указано "Прораб подпись Кравчук", подпись заверена оттиском печати ответчика.

ООО "СК "Юграотделстрой" не заявлялось о фальсификации печати, имеющейся на товарных накладных, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ответчика, либо неправомерного использования её неуполномоченными лицами.

С учетом изложенного, имеются основания полагать, что при оформлении товарных накладных печать как реквизит юридического лица, использовалась уполномоченным лицом ООО "СК "Юграотделстрой", следовательно, обязанность по договору от 18.06.2012 N 140611/05, по оплате товара, поставка которого оформлена накладными, представленными в материалы дела, возникли непосредственно у ответчика.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке, конкретные действия представляемого, если оно свидетельствует об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Как указано выше, сторонами настоящего спора подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором имеются ссылки на спорные товарные накладные, в связи с чем после поставки товара по договору от 18.06.2012 N 140611/05 задолженность выверена по размеру.

Доводы ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов не является допустимым доказательством, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Акт сверки взаимных расчетов, приложенный ООО "Олви медикал" к иску, являясь бухгалтерским документом, отражающим состояние исполнения взаимных обязательств сторонами на определенную дату, подписанные представителями сторон и скрепленные печатями, являются допустимыми письменными доказательствами (статья 75 АПК РФ) и подлежат оценке наряду с иными доказательствами по делу (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Статьями 454, 458 ГК РФ предусмотрено, что продавец имеет право требовать оплату переданного товара в том случае, если имеются доказательства его приемки покупателем.

Доказательства того, что оплата полученного по товарным накладным и акту приема-передачи поставленного товара произведена ООО "СК "Юграотделстрой" в полном объеме, в материалах дела отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что у ответчика не возникло обязанности по оплате товара, поскольку истец не выставил счет на оплату, предусмотренный договором, подлежит отклонению, так как основанием для возникновения обязанности покупателя оплатить товар в соответствии со статьей 486 ГК РФ является факт передачи ему товара, а не выставление счета.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что взыскав с ответчика в пользу ООО "Олви медикал" 2 036 253 руб. 67 коп. долга по договору поставки от 18.06.2012 N 140611/05, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 05 июня 2013 года по делу N А75-768/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Т. А. Зиновьева