Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 18АП-9375/13

г. Челябинск

31 октября 2013 г.

Дело N А07-10144/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Лукша Натальи Сергеевны, Газизовой Татьяны Михайловны на решение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 13.08.2013 по делу N А07-10144/2011 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Лукша Натальи Сергеевны - Нугаманов В.М. (удостоверение, доверенность от 11.07.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Гузель" - Нугаманов В.М. (удостоверение, доверенность от 10.08.2013);

Мулюкиной Зинаиды Ивановны - Плотникова О.Н. (удостоверение N 1670, доверенность N 02 АА 1281394 от 29.01.2013), Мулюкин В.И. (доверенность N 02 АА 1287292 от 20.07.2013).

Мулюкина Зинаида Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к Лукша Наталье Сергеевне, Газизовой Татьяне Михайловне, Кочкиной Нине Ивановне, Ямалетдиновой Жанне Николаевне, Герасимовой Наталье Михайловне, Писаренко Любови Леонидовне, Кусакиной Ларисе Владимировне, Мышаловой Ольге Алексеевне, Нигмаджановой Светлане Константиновне, Идрисовой Риде Габделхайевне, Антипиной Наталье Васильевне, Думченко Татьяне Петровне, Тупикиной Галине Михайловне, Соколовой Тамаре Александровне, Николаевой Алефтине Дмитриевне, Безруковой Ольге Михайловне, Салимовой Кларе Габитовне, Галеевой Занфире Сафиновне, Архиповой Людмиле Николаевне, Нугмановой Гузеле Минияровне, Грачеву Игорю Ивановичу, Смирновой Екатерине Игоревне (далее - ответчики) с исковым заявлением о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Гузель" ((ИНН 0273000352, ОГРН 1020202391186, далее - общество "Ателье "Гузель", общество) по двадцати договорам купли-продажи:

по договору от 24.02.2009, заключенному между Кочкиной Ниной Ивановной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Ямалетдиновой Жанной Николаевной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Герасимовой Натальей Михайловной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рублея 73 копейки;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Писаренко Любовью Леонидовной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Кусакиной Ларисой Владимировной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Мышаловой Ольгой Алексеевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 рублей 28 копеек;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Нигмаджановой Светланой Константиновной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Идрисовой Ридой Габделхайевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 14,82% доли номинальной стоимостью 1 490 рублей 79 копеек;

по договору от 12.05.2009, заключенному между Антипиной Натальей Васильевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 12.05.2009, заключенному между Думченко Татьяной Петровной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,4% доли номинальной стоимостью 543 рубля 74 копейки;

по договору от 12.05.2009, заключенному между Тупикиной Галиной Михайловной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 12.05.2009, заключенному между Соколовой Тамарой Александровной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Николаевой Алефтиной Дмитриевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 рублей 28 копеек;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Безруковой Ольгой Михайловной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Салимовой Кларой Габитовной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 рублей 28 копеек;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Галеевой Занфирой Сафиновной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 рублей 28 копеек;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Архиповой Людмилой Николаевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Нугмановой Гузель Минияровной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 рублей 28 копеек;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Грачевым Игорем Ивановичем и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 рублей;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Смирновой Екатериной Игоревной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб. (с учетом уточнения - т. 1, л.д. 5-7, 15-20, т. 6, л.д. 93-99).

Определением суда от 15.08.2011 (т. 2, л.д. 27-28) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество "Ателье "Гузель" и Пономарева Елена Юрьевна.

Решением суда от 13.08.2013 (резолютивная часть от 05.07.2013, т. 9, л.д. 35-52) иск удовлетворен.

Не согласившись с данным решением, Лукша Н.С. и Газизова Т.М. обратились с апелляционными жалобами, в которой просили его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В своей жалобе Лукша Н.С. указала, что все сделки полностью соответствуют действующему законодательству и проведены с соблюдением всех условий и требований. Гражданское законодательство не устанавливает каких-либо ограничений в отношении приобретения и перехода прав на продажу доли в уставном капитале общества.

В дополнении к апелляционной жалобе Лукша Н.С. указала, что истцом пропущен срок исковой давности для заявления требования о переводе прав и обязанностей по спорным договорам. На момент проведения собрания 24.02.2009 Мулюкина З.И. не являлась участником общества. Истец не должен быть уведомлен о намерении участников общества продать свои доли. Судом установлен факт подделки истцом подписи в протоколе собрания 24.02.2009, но умалчивается факт подделки подписи Мулюкиной З.И. в заявлении о вступлении в состав участников общества.

В своей жалобе Газизова Т.М. также указала, что гражданское законодательство не устанавливает каких-либо ограничений в отношении приобретения и перехода прав на продажу доли в уставном капитале общества. При совершении оспариваемых сделок не было допущено нарушений преимущественного права покупки доли. Требования законодательства по купли-продажи доли соблюдены. Государственная регистрация изменений в учредительных документах по составу участников общества произведена 02.03.2009. Мулюкина З.И. не должна была быть уведомлена о намерении участников продать доли, поскольку на момент проведения собрания она не являлась участником общества. Личные неимущественные права в состав наследства не входят (пункт 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации), неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются. Пунктом 2.2 статьи 24 устава общества в редакции 24.02.2009 вопрос о принятии в состав общества относится только к компетенции собрания участников общества. Судом установлен факт подделки истцом подписи в протоколе собрания 24.02.2009, но умалчивается факт подделки подписи Мулюкиной З.И. в заявлении о вступлении в состав участников общества.

По мнению Газизова Т.М. права участника не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале при условии согласия остальных участников общества в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). В отношении истца такого согласия не было. Обращения Мулюкиной З.И. о вступлении в состав участников общества не было.

Кроме того, Газизова Т.М. считает, что истцом пропущен срок давности для подачи заявления о переводе на себя прав и обязанностей по спорным договорам. Мулюкиной З.И. о наличии спорных договоров стало известно 16.02.2011 из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 78-93). Настоящее исковое заявление поступило в суд 17.06.2011, то есть по истечении трехмесячного срока.

Газизова Т.М. также не согласна с выводом суда о взыскании с нее судебных расходов по уплате государственной пошлины в пользу истца в размере 3 000 рублей и государственной пошлины в доход федерального бюджета в размере 38 000 рублей, поскольку она является добросовестным приобретателем долей в уставном капитале общества.

В судебном заседании 17.10.2013 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 24.10.2013.

В судебном заседании 24.10.2013 представитель Лукша Н.С. доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель общества "Ателье "Гузель" также выступил с мнением по апелляционной жалобе.

Представители Мулюкиной З.И. возражали против доводов жалоб, просили обжалуемое решение оставить без изменения по доводом, изложенным в письменном мнении, которое приобщено к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество "Ателье "Гузель" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.1993 (постановление главы администрации Калининского района города Уфы). Уставный капитал общества на момент его учреждения был определен в 10 069 рублей 20 копеек (пункт 3 устава, т. 1, л.д. 29).

Участниками общества являлись Грачева Е.И. - 2033,97 руб. (20,2%), Идрисова Р.Г. - 1 490,79 руб. (14,82%), Антипина Н.В. - 542,73 руб. (5, 39%), Тупикина Г.М. - 542,73 руб. (5,39%), Кусакина Л.В. - 542,73 руб. (5,39%), Николаева А.Д. - 5,28 руб. (0,05%), Безрукова О.М. - 542,73 руб. (5,39%), Думченко Т.П. - 543,74 руб. (5,4%), Кочкина Н.И. - 542,73 руб. (5,39%), Герасимова Н.М. 542,73 руб. (5,39%), Мышалова О.А. - 5,28 руб. (0,05%), Соколова Т.А. 542,73 руб. (5,39%), Салимова К.Г. - 5,28 рую. (0,05%), Пономарева Е.Ю. - 5,28 руб. (0,05%), Галеева З.С. - 5,28 руб. (0,05%), Ямалетдинова Ж.Н. - 542,73 руб. (5,39%), Архипова Л.Н. - 542,73 руб. (5,39%), Нугманова Г.М. 5,28 руб. (0,05%), Писаренко Л.Л. - 542,73 руб. (5,39%), Нигмаджанова С.К. 542,73 руб. (5,39%).

05.05.2008 Грачева Е.И.умерла.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 24.02.2009 (т. 3, л.д. 22, 27,28,29) Лукша Н.С. приобрела доли Идрисовой Р.Г. (14,82%), Кусакиной Л.В. (5,39%), Мышаловой О.А. (0,05%), Нигмаджановой С.К. (5,39%). Общий размер доли составил 25,65 %.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 24.02.2009 (т. 3, л.д. 23,24,25,26) Газизова Т.М. приобрела доли Писаренко Л.Л. (5,39%), Герасимовой Н.М. (5,39%), Ямалетдиновой Ж.Н. (5,39%), Кочкиной Н.И. (5,39%). Общий размер доли составил 21,56%.

В связи с изменением состава участников 24.02.2009 подписан новый учредительный договор (т. 3, л.д. 53-57), утверждена новая редакция устава общества (т. 3, л.д. 39-52)

Регистрация сведений об изменении состава участников осуществлена (решения от 02.03.2009, т. 3, л.д. 14, 58 ).

Кроме того по договорам от 12.05.2009 (т. 4, л.д. 124-126) Лукша Н.С. приобрела у Антипиной Н.В. (5,39%), Думченко Т.П. (5,4%), Тупикиной Г.М. (5,39%) еще 16,18% доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель"

По договору от 12.05.2009 (т. 4, л.д. 123) Газизова Т.М. приобрела у Соколовой Т.А. 5,39% доли в уставном капитале общества.

В связи с продажей Антипиной Н.В., Думченко Т.П., Тупикиной Г.М., Соколовой Т.А. своих долей на собрании участников общества от 12.05.2009, оформленным протоколом N 8 (т. 4, л.д. 105-106), принято решение вывести указанных лиц из состава участников. Также принято решение об утверждении нового устава учредительного договора (т.4, л.д. 100-104).

Также по договорам от 26.07.2010 Лукша Н.С. приобрела 31,17 % доли, а именно со Смирновой Е.И. (6,73%), с Салимовой К.Г. (0,05%), с Нугмановой Г.М. (0,05%), с Николаевой А.Д. (0,05%), с Мулюкиной З.И. (6,73%), с Грачевым И.И. (6,73%), с Галеевой З.С. (0,05%), с Безруковой О.М. (5,39%), с Архиповой Л.Н. (5,39%).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу N А07-1602/2011, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 6,73% в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" от 26.07.2010, заключенный от имени продавца Мулюкиной З.И. и покупателя Лукши Н.С., на основании того, что сделка совершена при отсутствии волеизъявления Мулюкиной З.И. и при несоблюдении формы сделки. Мулюкина З.И.восстановлена в правах участника общества "Ателье "Гузель" с долей в уставном капитале общества в размере 6,73%.

Судом первой инстанции верно указано на то, что в материалах регистрационного дела общества "Ателье "Гузель" (т. 5, л.д. 47-164) представлены извещения (оферты) Смирновой Е.И. от 01.06.2010, Салимовой К.Г. от 20.05.2010, Нугмановой Г.М. от 05.05.2010, Николаевой А.Д. от 10.06.2010, Грачева И.И. от 26.05.2010, Галеевой З.С. от 14.05.2010, Безруковой О.М. от 18.05.2010, Архиповой Л.Н. от 26.05.2010 обществу и другим участникам о намерении продать принадлежащие им доли. Там же представлены соответствующие им по датам акцепты Лукша Н.С. и отказы иных участников, в том числе Мулюкиной З.И., от преимущественного права покупки указанных долей.

Кроме того 16.01.2012 между Лукша Н.С. (покупатель) и Газизовой Т.М. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в размере 26,95 % (т. 6, л.д. 90).

23.01.2012 соответствующие изменения внесены в Единый государственного реестра юридических лиц. По состоянию на 29.11.2012 в качестве участников общества "Ателье "Гузель" значатся Лукша Н.С. с долей номинальной стоимостью 10 064 рублей 07 копеек и Пономарева Е.Ю. с долей 0,05% номинальной стоимостью 5 рублей 03 копейки (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, т. 2, л.д. 126-134).

Ссылаясь на то, что порядок продажи участниками общества своих долей в уставном капитале не соблюден, нарушено преимущественное право истца на покупку долей, 17.06.2011 Мулюкина З.И. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении преимущественного права истца на покупку долей участников общества. Также суд пришел к выводу о незаключенности договора купли-продажи доли от 16.01.2012.

Оснований для отмены обжалуемого решения не имеется в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Таким образом, из указанных положений Закона следует, что преимущественное право участника на покупку отчуждаемой доли в уставном капитале общества, а в случае его нарушения - право требования перевода прав и обязанностей покупателя возникает лишь в случае отчуждения доли в уставном капитале общества третьему лицу, не являющемуся его участником.

При этом требовать перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества вправе участник общества либо само общество.

Пунктом 3 статьи 11 устава общества (т. 1, л.д. 30) предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Участник общества, намеренный продать свою доли (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество.

Пунктом 4 статьи 11 устава общества предусмотрены последствия нарушения преимущественного права в виде права требования перевода прав и обязанностей покупателя.

Как было указано, на момент совершения договоров купли-продажи 24.02.2009 Мулюкина З.И. являлась участником общества (протокол N 7 от 24.02.2009). Следовательно имела право требования перевода на себя прав покупателя при нарушении ее преимущественного права.

В свою очередь, Газизова Т.М., Лукша Н.С. участниками общества на 24.02.2009 не являлись.

В ходе судебного разбирательства факт подписи на протоколе собрания от 24.02.2009, а также на учредительном договоре от 12.05.2009, истцом оспорен, в результате чего была проведена экспертиза, по итогам которой составлено заключение (т. 8, л.д. 71-77), согласно которому подпись в указанном протоколе, учредительном договоре от имени Мулюкиной З.И. выполнена не ею, а иным лицом. К такому же выводу пришел эксперт и в отношении подписи Мулюкиной З.И. на отказах от преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества, принадлежащих Смирновой Е.И., Салимовой К.Г., Нугмановой Г.М., Николаевой А.Д., Грачева И.И., Галеевой З.С., Безруковой О.М., Архиповой Л.Н.

Данное заключение в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано.

Доказательства того, что истец присутствовала на собрании 24.02.2009, в том числе, принимала участие в голосовании по вопросу о продаже участниками общества своих долей третьим лицам, материалы дела не содержат. Отсутствуют и доказательства извещения Мулюкиной З.И. о намерении перечисленных участников продать принадлежащие им доли в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку договоры купли-продажи от 24.02.2009 совершены в отсутствие уведомления истца другими участниками о намерении продать свои доли в уставном капитале общества, совершение последующих сделок купли-продажи также должно быть проведено с учетом требований о соблюдении преимущественного права.

Ссылка подателей жалобы на то, что Мулюкина З.И. не должна была извещаться о намерении продать свои доли ввиду того, что она на момент проведения собрания 24.02.2009 не являлась участником общества, не может быть принята во внимание в силу следующего.

В соответствии со статьями 1110, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 7, 8 статьи 21 Закона о банкротстве права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.

Пунктом 8 статьи 11 устава установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом (пункт 10 статьи 11).

Таким образом, уставом общества не предусмотрено получение согласия участников общества на переход долей к наследникам.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Учитывая изложенное, право на долю у истца возникло с момента открытия наследства (05.05.2008) и независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество.

Кроме того, на момент проведения собрания кредиторов истец приняла наследство (свидетельство о праве на наследство по закону от 06.02.2009, т. 1, л.д. 23). То есть на момент собрания 24.02.2009 Мулюкина З.И. приобрела в порядке наследования долю в уставном капитале общества и вступила во владение наследственной долей, принадлежащей умершему участнику Грачевой Е.И. Ввиду указанного признание за Мулюкиной З.И. права собственности на долю повлекло возникновение у нее корпоративных отношений с обществом. Соответственно, она на 24.02.2009 являлась полноправным участником общества.

Учитывая, что истец как на момент проведения собрания 24.02.2009, так и момент заключения спорных договоров являлась участником общества, она должна была быть уведомлена о намерении участников общества продать свои доли для предоставления ей возможности реализовать право на преимущественное приобретение таких долей.

Более того, доказательств того, что заявление о вступлении в состав участников общества истцом не было направлено обществу, не представлено.

Ссылка подателей жалобы на то, что подпись Мулюкиной З.И. в заявлении о вступлении в состав участников общества подделана, однако суд об этом умолчал, несмотря на проведенную экспертизу, является несостоятельной, поскольку вопрос о подлинности подписи истца на таком заявлении на разрешение не ставился. Самостоятельных заявлений о фальсификации заявления в установленном порядке не было. Следовательно, оснований считать, что подпись подделана не имеется.

Кроме того, апелляционная инстанция отмечает, что собрание кредиторов от 24.02.2009 недействительным не признано, соответственно принятые на нем решения, в частности, о принятии Мулюкиной З.И. в состав участников общества, имеют юридическую силу. То есть факт признания истца участником общества другими участниками общества признан. Соответственно, на Мулюкину З.И. также распространяется право преимущественной покупки доли участника общества. Установление того обстоятельства, что истец не присутствовал на собрании, решения по вопросу продажи долей участников общества третьим лицам не принимал, свидетельствует не о недействительности собрания по этому основанию, а о недопустимости отчуждения участниками общества долей с нарушением преимущественного права Мулюкиной З.И. на покупки этих долей. То есть для совершения сделок купли-продажи 24.02.2009 необходимо было располагать доказательствами уведомления истца о намерении продать доли, в том числе, отказ от права преимущественной покупки долей.

Как было указано, таких доказательств не представлено (учитывая факт подделки подписей истца на протоколе и отказах).

Кроме того, в ходе судебного разбирательства определением суда от 08.07.2011 приняты обеспечительные меры в виде ареста принадлежащих Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. долей в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" в размере 66,27% и 26,95% соответственно (т. 1, л.д. 100-104).

Однако 16.01.2012 между Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель", по которому Лукша Н.С. приобрела 26,95% доли, ранее зарегистрированной за Газизовой Т.М. (т. 6, л.д. 90). То есть сделка совершена в нарушение запрета отчуждать доли в уставном капитале общества.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанное обстоятельство суд первой инстанции со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в приложении к информационному письму от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" обоснованно расценил как злоупотребление Газизовой Т.М. и Лукша Н.С. своим правом, недобросовестное поведение указанных лиц, в связи с чем правомерно со ссылкой на пункт 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал данный договор от 16.01.2012 недействительным.

Доводы жалоб Газизовой Т.М. и Лукша Н.С. о пропуске срока исковой давности для подачи заявления о переводе на себя прав и обязанностей по спорным договорам были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки не усматриваются.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу пункта 4 статьи 21 Закона об ООО течение трехмесячного срока начинается с того момента, когда участнику общества стало известно о нарушении его преимущественного права покупки доли, то есть с момента, когда этот участник узнал не только о самом факте продажи доли третьему лицу, но и всех условиях совершения этой сделки. Иными словами само по себе установление факта изменения состава участников общества не может безусловно свидетельствовать о том, что участник общества узнал о нарушении своих прав именно с этого момента. В данном случае необходима совокупность обстоятельств, в частности, осведомленность о содержании сделок.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.02.2011 свидетельствует лишь об изменении состава участников общества. Однако из нее невозможно установить содержание и полный субъектный состав сторон договоров купли. Иных доказательств, опровергающих данное обстоятельство, не представлено.

Истец указывает, что о спорных договорах узнал 25.03.2011 после ознакомления с материалами дела N А07-1602/2011, в рамках которого судом были истребованы материалы регистрационного дела общества "Ателье "Гузель". Доказательства того, что Мулюкина З.И. узнала, либо имела возможность узнать о спорных сделках ранее указанной даты, в материалах дела отсутствуют. В связи с чем оснований для исчисления срока с 16.02.2011 суд апелляционной инстанции не усматривает.

При этом суд первой инстанции обоснованно со ссылкой на пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указал на то, что заявление Лукша Н.С. о пропуске срока исковой давности не может быть основанием для его применения к договорам, стороной по которым последняя не является.

Доводы жалобы Газизовой Т.М. о не согласии с выводом суда о взыскании с нее судебных расходов по уплате государственной пошлины в пользу истца в размере 3 000 рублей и государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 38 000 рублей, поскольку она является добросовестным приобретателем долей в уставном капитале общества, противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела, в связи с чем подлежат отклонению. Как было указано в действиях Газизовой Т.М. и Лукша Н.С. установлено злоупотребление правом.

По мнению суда апелляционной инстанции, расходы по уплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 333.18, подпунктов 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21, подпункта 1 пункта 1 статьи 322.22. Налогового кодекса Российской Федерации, пунктов 15, 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации".

Иные доводы жалобы правового значения не имеют.

Таким образом, суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, с учетом избранного способа защиты, а также доказательств наличия у истца преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, обоснованно пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 13.08.2013 по делу N А07-10144/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы Лукша Натальи Сергеевны, Газизовой Татьяны Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

С.А. Бабкина М.Н. Хоронеко