Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 13АП-16193/13

г. Санкт-Петербург

31 октября 2013 г.

Дело N А56-11943/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Мельниковой Н.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца (заявителя): представителя Чалышевой А.В., доверенность от 22.07.2013

от ответчика (должника): 1. не яв., извещен 2. не яв., извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16193/2013) ООО "Метэкс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2013 по делу N А56-11943/2013 (судья Виноградова Л.В.),

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой"

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Метэкс", Общество с ограниченной ответственностью "Прокат-М"

о взыскании 4 339 709,30 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Метэкс" (далее - ответчик 1) и общества с ограниченной ответственностью "Прокат-М" (далее - ответчик 2) 3 863 228 руб. 70 коп. задолженности по лизинговым взносам, 476 480,60 пени.

Истец увеличил исковые требования в порядке ст. 49 АПК в связи с устранением арифметической ошибки в расчетах до суммы 4 131 364 руб. 35 коп. задолженности по лизинговым платежам.

Заявление принято судом.

Решением 24.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Метекс" (ответчик 1), ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит решение изменить в части и принять новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований в размере 2 181 364 руб. 28 коп. По мнению заявителя жалобы истец неправомерно требует с ответчиков неоплаченные лизинговые платежи в полном объеме, так как выкупная стоимость предмета лизина, возвращенного истцу, включена в состав лизинговых платежей.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на иск.

Представитель ответчиков, уведомленных надлежащим образом о рассмотрении жалобы, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела между ООО "ЭлитСтрой" (далее Лизингодатель) и ООО "Метэкс" (далее Лизингополучатель) "20" мая 2008 года был заключен Договор внутреннего лизинга N ЛД-78-54/08 (далее - Договор лизинга), по которому ООО "ЭлитСтрой" обязалось приобрести в собственность указанное в Заявке (Приложение N1 к Договору) имущество - Мобильная погрузочная машина FUCHS 340 С - 1 ед., новая, 2008 года выпуска, страна изготовления - Германия (далее - Предмет лизинга) у определенного Лизингополучателем продавца, и передать указанное имущество во временное владение и пользование, с переходом к Лизингополучателю права собственности на Предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договором, а ООО "Метэкс" обязалось принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи.

Во исполнение Договора лизинга в соответствии с заявкой Лизингополучателя Истцом был заключен Договор купли-продажи N КП-78-54/08 от "20" мая 2008 г. с продавцом ООО "БЛН-Сервис" на покупку новой погрузочной машина FUCHS MHL 340 С.

Приобретенный Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по Акту приема-передачи предмета лизинга от "18" июня 2008 г.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Лизингополучателя по Договору лизинга, а также в целях дополнительного обеспечения Договора, между ООО "ЭлитСтрой" и ООО "Прокат-М" (Поручитель) заключен Договор поручительства N ПЮ-78-54/08 от 20 мая 2008 года (далее договор поручительства).

К договору поручительства было также подписано три Дополнительных соглашения, согласно которым были внесены изменения в договор поручительства N ПЮ-78-54/08 от 20.05.2008 г., изменения сторонами согласованы и ими подписаны.

Дополнительным соглашением N 01/10 от 10.12.2010 г. была утверждена новая редакция п. 1.2. Договора поручительства: "Поручителю хорошо известны все условия Договора внутреннего лизинга, заключенного между Лизингодателем и Лизингополучателем, в том числе: предмет лизинга (Мобильная погрузочная машина FUCHS 340 С - 1 ед., новая, 2008 года выпуска, страна изготовления - Германия) ; сумма договора (18 461 281,51 руб.); размер пеней (1/360 удвоенной ставки рефинансирования ЦБ РФ (на дату начисления пени) от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки); предмет лизинга передается Лизингополучателю на срок до 10.05.2013 г.".

Согласно п. 2.2. Договоров поручительства, Поручитель обязуется погасить полностью сумму задолженности по первому простому письменному требованию Лизингодателя в течение трех рабочих дней с момента получения такого требования.

Согласно п. 1.4. Договора поручительства Поручитель и Лизингополучатель несут солидарную ответственность перед Лизингодателем. Истец вправе требовать исполнение обязательств как от Лизингополучателя и Поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности.

В соответствии с п.6.3. Договора лизинга Лизингополучатель в течение каждого расчетного периода обязался осуществлять платежи в суммах и на расчетные даты, указанные в Приложении N 3 к Договору лизинга (в ред. Дополнительного соглашения N 01/10 от 10.12.2010).

В связи с неисполнением лизингополучателем обязанностей по уплате лизинговых платежей истец на основании пунктов 10.5, 10.6 договора лизинга, ст.619 ГК РФ, п 2 ст. 13, ст.ст. 15, 17 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N 164-ФЗ (далее Закон о лизинге) истец письмом исх. 301 от 08.11.2012 уведомил лизингополучателя о расторжении договора лизинга, уплате просроченных лизинговых платежей, неустойки и возврате предмета лизинга.

29.12.2012 лизингополучатель вернул истцу предмет лизинга.

Согласно условиям договора общая сумма Договора составляла 15 268 111,63, впоследствии была увеличена до 18 461 281,51. в том числе НДС 18%.

Аванс по Договору - 2 250 000,00 рублей, в том числе НДС 18%.

Стоимость предмета лизинга - 11 250 000,00 рублей, в том числе НДС 18%.

Выкупная цена предмета лизинга составляет по договору лизинга (с учетом дополнительных соглашений) 268 135.65 рублей.

На момент возврата предмета лизинга лизингополучатель выплатил истцу часть лизинговых платежей в размере 12 974 818,17 рублей.

Согласно расчету истца задолженность по лизинговым платежам по состоянию на 10.12.2012 составляет 4 131 364 руб. 35 коп. размер пени - 476 480 руб. 60 коп. за период с 07.12.2010 по 07.12.2012.

В связи с уклонением лизингополучателя от погашения долга и уплаты неустойки по договору лизинга истец обратился с настоящим иском к лизингополучателю и поручителю в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения в связи со следующим.

В силу статьи 10 Закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором.

Статьей 28 Закона N 164-ФЗ установлено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно п. 6.1 договора лизинга выкупная цена - это договорная стоимость, по которой предмет лизинга передается лизингополучателю по окончании срока договора лизинга при условии уплаты всех лизинговых платежей.

Согласноп.6.8 договора лизинга предусмотрено, что последний начисляемый лизинговый платеж является выкупной ценой предмета лизинга.

Пунктом 7.4 Договора предусмотрено, что в случае оплаты всех лизинговых взносов, обусловленных Договором (Приложение N 3 к договору лизинга) и по окончании срока лизинга, выкупная цена предмета лизинга считается полностью выплаченной, и предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по выкупной цене. Оплата части лизинговых платежей не является оплатой части выкупной цены предмета лизинга.

Таким образом, согласно условиям договора стороны не включили выкупную стоимость в состав лизинговых платежей, установив, что выкупная цена это последний самостоятельный фиксированный платеж, определенный в графике платежей.

По мнению ответчика, в состав уплаченных им лизинговых платежей вошла часть выкупной цены имущества, и поскольку переход этого имущества в собственность истца не состоялся, данные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Заявитель жалобы не представил доказательств наличия оснований для применения ст. 1102 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ответчика 1 не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2013 по делу N А56-11943/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Метэкс" в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.А. Мельникова И.Ю. Тойвонен