Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 11АП-15298/13 (ключевые темы: первичные учетные документы - бухгалтерская отчетность - бухгалтерский учет - порядок проведения инвентаризации - хозяйственный договор)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 11АП-15298/13

г. Самара

31 октября 2013 г.

Дело N А65-7768/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от истца - Зиннатзянов С.Т., доверенность от 27.06.2013,

от ответчика - Першин Е.С., доверенность от 06.01.2013, Назаров А.К., доверенность от 06.01.2013, Ритман А.В., доверенность от 19.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Комета", г.Нижнекамск, Гиззатуллина Г.Х.,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2013 года по делу

N А65-7768/2013 (судья Фасхиева Л.С.)

по иску Гиззатуллина Гаптрахмана Хабрейовича, Республики Татарстан, г.Нижнекамск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Комета", Республики Татарстан, г.Нижнекамск,

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Гиззатуллин Гаптрахман Хабрейович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Комета" об обязании предоставить документы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2013 года исковые требования удовлетворены частично, ООО "Комета" обязано в пятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить Гиззатуллину Г.Х. доступ к документации ООО "Комета" в помещении исполнительного органа, расположенного по адресу: г.Нижнекамск, ул.Строителей, 2Б и предоставить Гиззатуллину Г.Х. за его счет копии документов за период со второго квартала по четвертый квартал 2012 года включительно, а именно: протоколы решений общего собрания общества; бухгалтерский баланс форма N 1; отчет о прибылях и убытках, форма N 2; отчет об изменениях капитала, форма N 3; отчет о движении денежных средств, форма N 4; приложение к бухгалтерскому балансу, форма N 5; пояснительные записки; аудиторские заключения, при наличии; регистры аналитического и синтетического бухгалтерского учета; первичные учетные документы общества; хозяйственные договоры, в том числе договоры аренды контейнеров и договоры аренды земельного участка N 14 от 31.03.2010, N 17 от 31.10.2010, N 19 от 31.12.2010, по которым общество передало земельные участки ООО "Поли-Комп".

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Комета" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя тем, что документы общества проверялись внебюджетными фондами, правоохранительными органами, при этом участником не сообщена дата ознакомления с документами.

Гиззатуллин Г.Х. также обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить в заявленном объеме.

В судебном заседании представитель Гиззатуллин Г.Х. доводы заявленной апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. С доводами апелляционной жалобы ООО "Комета" не согласился, по основаниям представленного отзыва.

Представители ООО "Комета" с доводами апелляционной жалобы Гиззатуллина Г.Х. не согласились, по основаниям представленного отзыва, заявленную апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2013 года по делу N А65-7768/2013 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО "Комета" учреждено решением учредителей и зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.1999.

Гиззатуллин Г.Х. является участником общества, имеющим 30% доли уставного капитала общества.

12.02.2013, 21.02.2013, 13.03.2013 Гиззатуллин Г.Х. просил предоставить общество копии документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с указанным в них перечнем за период с 2010 по 31.12.2012.

В нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество, несмотря на неоднократные обращения, не предоставило Гиззатуллину Г.Х. возможности ознакомиться с документами, что послужило основанием для обращения последнего с иском в суд.

Суд первой инстанции, принимая решение о частичном удовлетворении искового заявления, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм, право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Перечень документов обязательного хранения указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно статье 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

Проведение инвентаризации обязательно: при передаче имущества в аренду, выкупе, продаже, а также при преобразовании государственного или муниципального унитарного предприятия; перед составлением годовой бухгалтерской отчетности; при смене материально ответственных лиц; при выявлении фактов хищения, злоупотребления или порчи имущества; в случае стихийного бедствия, пожара или других чрезвычайных ситуаций, вызванных экстремальными условиями; при реорганизации или ликвидации организации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит указаний на установление в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Кроме того, п. 3.6 Устава предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, обеспечить доступ к документам, предусмотренным в п.1.18 устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Каких-либо ограничений уставом не предусмотрено.

Перечень документов, которое общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа в течение определенных сроков, устанавливается Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". В этот перечень входят и те документы, которые общество предоставляет участнику для ознакомления.

В п.1.18 устава общества определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано направлять участникам по их требованию только документы, указанные в пункте 3 статьи 12 и в статье 36 Закона, а именно: действующий учредительный договор и устав, а также документы, связанные с подготовкой к проведению общего собрания участников Общества. С остальными документами участники вправе знакомиться в месте хранения этих документов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2010 по делу N А65-20539/2010 указано, что общество в течение трех дней с момента вступления настоящего решения в законную силу, обязано предоставить доступ к документации общества в помещении исполнительного органа, расположенного по адресу: г. Нижнекамск, ул. Строителей, 2Б, и предоставить истцу за его счет заверенные копии документов за период с 2001 по 2009 гг., а именно: протоколы решений общего собрания участников общества, в том числе протокол общего собрания общества от 18.08.2010 г.; бухгалтерскую отчетность общества в виде "бухгалтерский баланс" формы N 1, "отчет о прибылях и убытках" форма N 2, "отчет об изменениях капитала" форма N 3, "отчет о движениях денежных средств" форма N 4, "приложения к бухгалтерскому балансу" форма N 5, "пояснительные записки"; при наличии - аудиторские заключения; регистры аналитического и синтетического бухгалтерского учета; первичные учетные документы общества; хозяйственные договоры.

Из акта от 15.05.2012 следует, что Гиззатуллин Г.Х. во исполнение указанного выше решения и требований от 29.03.2012 и от 02.05.2012 ознакомился с документами общества и сделал необходимые копии с представленных документов за период деятельности общества с 2001 по 1 квартал 2012 (включительно).

Ознакомление с финансово-хозяйственными документами общества за период со 2 квартала 2012 по 31.12.2012 и соответственно их представление Гиззатуллину Г.Х. общество не обеспечило, несмотря на обращения последнего в общество.

При этом доводы ООО "Комета" о злоупотреблении истцом своими правами участника не подтверждены надлежащими доказательствами в порядке ст.65 Арбитражного процессуального права Российской Федерации.

В соответствии с абз. 4 п. 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2013 года по делу N А65-7768/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило