Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 г. N 13АП-17982/13

г. Санкт-Петербург

01 ноября 2013 г.

Дело N А56-4853/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца (ответчик по встречному иску) ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод": не явился, извещен

от ответчика ЗАО "Невский технологический завод": не явился, извещен

от ответчика по встречному иску ЗАО "Невский ювелирный завод": не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17982/2013) ЗАО "Невский технологический завод"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2013 по делу N А56-4853/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску, ответчик по встречному иску: ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод"

к ЗАО "Невский технологический завод"

ответчик по встречному иску: ЗАО "Невский ювелирный завод"

о взыскании

установил:

Закрытое акционерное общество "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" (далее - ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод", истец, адрес: 172332, Россия, г. Зубцов, Тверская обл, ул. Московская Гора, д.20, ИНН: 6923004358, ОГРН: 1029601856134) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Невский технологический завод" (далее - ЗАО "Невский технологический завод", ответчик, адрес: 197342, Россия, Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д.41, ИНН: 7814473489, ОГРН: 1107847223373) о взыскании денежных средств в сумме 5 478 733,46 руб. на основании договора займа N 14-09/2010 от 14.09.2010, заключенного между истцом и ЗАО "Невский ювелирный завод" и договора о переводе долга от 01.04.2011, заключенного с согласия истца между ЗАО "Невский ювелирный завод" и ЗАО "Невский технологический завод".

Определением суда от 18.04.2013 принято встречное исковое заявление ЗАО "Невский технологический завод" о признании договора займа N 14-09/2010 от 14.09.2010 недействительным.

К участию в деле в качестве соответчика по встречному иску привлечено Закрытое акционерное общество "Невский ювелирный завод" (далее- ЗАО "Невский ювелирный завод", ответчик по встречному иску, адрес: 197342, Россия, Г.Санкт-Петербург, наб.Черной речки, 41; 191015, Россия, Санкт-Петербург, ул. 9-я Советская, д. 4-6, лит. А, оф. 421).

Решением суда от 26.06.2013 с ЗАО "Невский технологический завод" в пользу ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" взыскано 4 456 000 руб. 00 коп. задолженности, 1 022 733 руб. 46 коп. процентов, 50 394 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

На указанное решение ЗАО "Невский технологический завод" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

По мнению ответчика, оспариваемое решение нарушает нормы материального и процессуального права. Ответчик полагает, что положения договора о переводе долга свидетельствуют о том, что ответчик обязался отвечать перед истцом в части переведенного обязательства, но не в рамках всего договора займа.

Рассматривая встречное исковое заявление, суд не применил закон, подлежащий применению, а именно статью 392 ГК РФ. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал, что в материалы дела ответчиком не представлены доказательства того, что истец по встречному исковому заявлению вправе оспаривать договор займа по корпоративным основаниям. Однако, ответчик полагает, что положения статьи 392 ГК РФ наделяет ЗАО "Невский технологический завод" таким правом.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Невский ювелирный завод" указало, что обязательства по договору займа от 14.09.2010 переведены на ЗАО "Невский технологический завод" в полном объеме. ЗАО "Невский технологический завод" не обладает правом на подачу иска на основании статьи 174 ГК РФ и статьи 84 ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.09.2010 между ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" (Займодавец) и ЗАО "Невский ювелирный завод" (Заемщик) был заключен договор займа N 14-09/2010, по условиям которого Займодавец предоставляет Заемщику займ на сумму 4 456 000 руб. 00 коп. со сроком возврата не позднее 31.12.2010 под 10% годовых.

Во исполнение условий договора истцом представлены ЗАО "Невский ювелирный завод" денежных средств в указанном размере, что подтверждается платежными поручениями N 878 от 14.09.2010 на сумму 1 977 980 рублей 13 коп., N 879 от 14.09.2010 на сумму 2 422 019 рублей 87 коп., N 886 от 15.09.2010 на сумму 56 000 рублей 00 коп., выпиской по лицевому счету.

01.04.2011 с согласия кредитора на основании договора о переводе долга обязательства по Договору займа, включая сумму основного долга в размере 4 456 000 руб. 00 коп., процентов за пользование займом в размере 241 707 руб. 40 коп., переведены с ЗАО "Невский ювелирный завод" на ЗАО "Невский технологический завод".

Дополнительным соглашением от 30.12.2011 к Договору займа, заключенным между истцом и ответчиком ЗАО "Невский технологический завод", срок возврата займа и процентов за пользование займом установлен до 31.12.2012

Поскольку в установленный договором срок ответчик не возвратил истцу сумму займа и проценты за пользование заемными средствами, ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" обратилось в суд с настоящим иском.

ЗАО "Невский технологический завод" возражало против удовлетворения иска, обратился в суд со встречным иском, в котором просило признать недействительным договор займа N 14-09/2010 от 14.09.2010, заключенный между ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" и ЗАО "Невский ювелирный завод" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ от 18.04.2013.) как сделку, совершенную с нарушением порядка одобрения, в отношении которой имеется заинтересованность, и с превышением полномочий генерального директора Общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исковые требования ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" признал обоснованными по праву и по размеру и удовлетворил их в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ЗАО "Невский технологический завод" суд отказал, указав, что истец по встречному иску не вправе оспаривать договора займа, в том числе по корпоративным основаниям.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.

Факт предоставления истцом заемщику денежных средств по договору займа подтверждается материалами дела.

Доказательств возврата денежных средств в установленный договором займа срок ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах исковые требования ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" о взыскании суммы займа, а также процентов за пользование займом правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы ответчика об отсутствии полной замены стороны заемщика в договоре займа, поскольку по договору о переводе долга от 01.04.2011 объем долга перешел к ЗАО "Невский технологический завод" только в размере, определенном пунктом 1.2 договора о переводе долга (241 707 руб. 40 коп.) обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Из буквального толкования условий договора о переводе долга следует, что ЗАО "Невский технологический завод" принимает на себя исполнение обязательств по договору займа N 14-09/2010 от 14.09.2010, включая сумму долга, а также подлежащие уплате по указанному договору проценты и сумму штрафных санкций (пункт 1.1 договора о переводе долга), то есть предполагается передача обязательств в полном объеме, в том числе штрафных санкций, которые не указаны в пункте 1.2 договора, но могут быть начислены кредитором по обязательству.

Обращаясь со встречным исковым заявлением, ответчик оспаривал договор займа, заключенный между ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" и ЗАО "Невский ювелирный завод", как сделку совершенную с нарушением порядка одобрения, в отношении которой имеется заинтересованность, и с превышение полномочий генерального директора Общества.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, правовой позицией, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", обосновано указал на отсутствие у ЗАО "Невский технологический завод" права оспаривать договор займа со ссылкой на наличие заинтересованности.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, у ЗАО "Невский технологический завод" также не обладает правом на подачу иска со ссылкой на положения статьи 174 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлено ограничение, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является само юридическое лицо. Иные лица (в том числе учредители) вправе заявлять подобные иски лишь в случаях, прямо указанных в законе.

Ограничения, содержащиеся в Уставе ЗАО "Невский ювелирный завод", установлены исключительно в интересах данного юридического лица. Таким образом, обратиться в суд за защитой интереса ЗАО "Невский ювелирный завод" может только само юридическое лицо.

Положения статьи 392 ГК РФ, в соответствии с которыми новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником, в данном случае не применимы.

Ограничения, установленные Уставом ЗАО "Невский ювелирный завод", не относятся к отношениям сторон, по которым могут быть заявлены возражения по смыслу статьи 392 ГК РФ.

ЗАО "Невский ювелирный завод" и ЗАО "Невский технологический завод" являются самостоятельными юридическими лицами, не имеющими права обращаться с исками о защите прав третьих юридических лиц.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ЗАО "Невский технологический завод", приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 АПК остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2013 по делу N А56-4853/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова