Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 г. N 04АП-4883/13

г. Чита

1 ноября 2013 г.

Дело N А58-2843/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 ноября 2013 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Паслен Лидии Фёдоровны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 августа 2013 года по делу N А58-2843/2013 по иску Паслен Лидии Фёдоровны (г. Удачный) к акционерной компании "АЛРОСА" (открытому акционерному обществу) (ИНН 1433000147, ОГРН 1021400967092, юридический адрес: г. Мирный, ул. Ленина, 6), открытому акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый центр" (ИНН 1435001668, ОГРН 1021401046160, юридический адрес: г. Якутск, пер. Глухой, 2, 1) о взыскании 804 965 руб.,

(суд первой инстанции: судья Гуляева А.В.),

судебное заседание проводилось путём использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) в составе судьи Евсеевой Е.А., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарём судебного заседания Васильевой Л.Э.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика-2 - Эверстова Д.И., представителя по доверенности от 8.10.2013, Эверстовой В.В., представителя по доверенности от 8.10.2013, Григорьевой И.Р., представителя по доверенности от 8.10.2013,

установил:

Паслен Лидия Фёдоровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к акционерной компании "АЛРОСА" (открытому акционерному обществу) (далее - АК "АЛРОСА" (ОАО), ответчик-1), открытому акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый центр" (далее - регистратор, ответчик-2) о взыскании 804 965 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истица обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истица указывает, что судом неправильно применены нормы материального права. Считает, что действующее законодательство устанавливает солидарную ответственность общества и регистратора за причинение акционеру убытков, поскольку они не исполнили надлежащим образом обязательства по ведению реестра акционеров.

Кроме того, заявитель жалобы, ссылаясь на постановление Конституционного Суда Российской Федерации N 2-П от 28.01.2010, полагает, что для привлечения акционерного общества (эмитента) к ответственности за ненадлежащее ведение реестра не требуется доказывать наличие его вины. Истица считает, что к ненадлежащему ведению реестра владельцев именных ценных бумаг относятся не только виновные действия регистратора и акционерного общества, но и бездействие указанных лиц. В сложившейся ситуации, когда акционер подвергся мошенническим действиям, акционерное общество при надлежащем исполнении обязательства должно было предпринять меры по восстановлению нарушенных интересов акционера.

Также истица не согласна и с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Истца утверждает, что именно 11.05.2011 (дата постановления об окончании исполнительного производства) она узнала о невозможности возврата ей акции. Следовательно, вывод суда о том, что истица узнала о нарушении своих прав не позднее даты вступления в законную силу приговора от 8.06.2009, является несостоятельным.

Более того, заявитель жалобы утверждает, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении заявленного ею ходатайства о восстановлении срока исковой давности. Считает, что в материалы дела были представлены все доказательства, которые свидетельствуют об уважительности причины пропуска срока исковой давности.

Истица и ответчик-1 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: истица являлась владельцем обыкновенной именной акции ответчика-1 номинальной стоимостью 13 502,50 руб., государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-40046-N , выпуск 2, лицевой счёт N 38052, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

18.10.2007 Паслен Л.Ф., действуя под воздействием Антипиной Н.С., в отношении которой имеется приговор Мирнинского районного суда Республики Саха (Якутия) от 8.06.2009, выдала Юдину А.А. доверенность на право (в числе прочего) подписывать от её имени договоры купли-продажи принадлежащих ей акций и передаточные распоряжения по таким акциям.

24.10.2007 на основании передаточного распоряжения N МИР-083-07/9621, подписанного представителем истицы по доверенности от 18.10.2007 Юдиным А.А., принадлежавшая истице акция ответчика-1 была списана регистратором с лицевого счёта N 38052.

В дальнейшем приговором Мирнинского районного суда Республики Саха (Якутия) от 8.06.2009 по делу N 1-26/2009, вынесенным в отношении Антипиной Н.С., предписано вещественные доказательства по уголовному делу в виде 96 акций, находящихся на счёте номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания", по вступлении приговора в законную силу вернуть законным владельцам, в том числе Паслен Л.Ф. - 1 акцию. Истице 18.06.2010 выдан исполнительный лист серии ВС N 012089525.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Мирнинского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Саха (Якутия) от 11.05.2011 исполнительное производство окончено в связи с невозможностью исполнения исполнительного листа ВС N 012089525.

Истица, считая, что ответчики, ответственные за ведение и хранение реестра акционеров, допустили ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчётности, обратилась в суд с настоящим иском о взыскании с ответчиков солидарно ущерба в сумме 804 965 руб., возникшего вследствие невозможности осуществить права, закреплённые ценными бумагами.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: заявляя требование о возмещении убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, истица прежде всего должна была в судебном заседании доказать наличие противоправного поведения ответчиков.

В соответствии с пунктом 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причинённые акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества.

То есть для привлечения ответчиков к ответственности на основании указанной нормы права истица также должна была доказать факт ненадлежащего соблюдения ими порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества.

В данном случае ответчик-2, как специализированный регистратор, осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика-1 на основании соответствующего договора.

Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется на основании Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 2.10.1997 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

В соответствии с пунктом 7.3 указанного Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счёт которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. При этом регистратор не вправе требовать предоставления иных документов, за исключением указанных выше.

Регистратор обязан внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счёте зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением.

Судом установлено, что в данном случае представитель истицы, наделённый полномочиями доверенностью, которая не признана недействительной и не отозвана, представил ответчику-2 все документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги; предоставленные документы содержали всю необходимую информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышало количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счёте истицы; подпись уполномоченного представителя зарегистрированного лица (истицы) соответствовала подписи, имеющейся на доверенности. В связи с изложенным ответчик-2 был обязан внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценную бумагу. У него не имелось никаких законных оснований отказать Юдину А.А. во внесении данной записи.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия ответчиков в данной ситуации были правомерными.

Как установлено судебными актами по уголовному делу по обвинению Антипиной Н.С. в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, вред истице причинён виновными преступными действиями Антипиной.

Поскольку истица не доказала факт наличия противоправного поведения ответчиков, в иске о возмещении убытков ей отказано правомерно.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 августа 2013 года по делу N А58-2843/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.А.Куклин

Судьи

Л.В.Оширова К.Н.Даровских