Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 г. N 04АП-3371/13

г. Чита

01 ноября 2013 г.

Дело N А19-578/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Патрина Вячеслава Владимировича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 июня 2013 года по делу N А19-578/2013 по иску Патрина Вячеслава Владимировича (адрес: 665451, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское) к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕГА ПЛЮС" (ОГРН 1043802139138, ИНН 3819013840, адрес: 665451, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, проспект Комсомольский, 105) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВЕГА" в размере 20 %,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА" (ОГРН 1053819008870, ИНН3819015012, адрес: 665451, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, улица Машиностроителей, 1),

(суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Патрин Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, с последующим уточнением, к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕГА ПЛЮС" о признании за Патриным В.В. право собственности на долю в уставном капитале ООО "ВЕГА" размером 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб., приобретенную им у ООО "ВЕГА ПЛЮС" по цене 100 000 руб. в результате реализации преимущественного права покупки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВЕГА".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 июня 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Поскольку оферта ООО "ВЕГА ПЛЮС" была направлена Патрину В.В. непосредственно ООО "ВЕГА" (через общество), о своем согласии на приобретение доли В.В. Патрин также сообщил в ООО "ВЕГА", что соответствует, по его мнению, порядку, определенному Федеральным законом. Лицом, направившим оферту ООО "ВЕГА ПЛЮС" Патрину В.В. является не само ООО "Вега ПЛС", а ООО "ВЕГА". По получении от Патрина В.В. акцепта именно ООО "Вега" было обязано организовать работу по реализации этого права в соответствии с установленным Федеральным законом порядком. В связи с тем, что ни Федеральный закон, ни Устав ООО "ВЕГА" не содержат положений о том, что организация работы по отчуждению участником своей доли относится к исключительной компетенции общего собрания участников, эта обязанность должна исполняться генеральным директором общества как единоличным исполнительным органом общества. Решающая организационная функция ООО "ВЕГА" при реализации участником права на отчуждение своей доли подтверждаются положениями п.5 ст. 21 Федерального закона, в соответствии с которыми отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

Ответчиком и третьим лицом отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания со ссылкой на невозможность истца прибыть в заседание в связи с командировкой, занятостью представителей истца уходом за ребенком и участием другого представителя в судебном заседании в Ангарском городском суде.

В связи с отсутствием доказательств невозможности явки в судебное заседание и необходимости непосредственного личного участия в заседании суда апелляционной инстанции, отсутствия указания о том, какие существенные для рассмотрения дела пояснения мог бы дать представитель истца или сам истец в случае их участия в заседании, ходатайство отклонено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Патрин В.В. является участником ООО "ВЕГА" с долей в уставном капитале общества в размере 49%, номинальной стоимостью 4 900 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.01.2013. Другими участниками общества являются Сенькин Валерий Васильевич (30% доли, номинальной стоимостью 3 000 руб.), ООО "ВЕГА ПЛЮС" (20% доли, номинальной стоимостью 2 000 руб.).

29 августа 2012 года посредством почтовой связи Патриным В.В. получено уведомление от 27.08.2012 N 52-08, в котором участник ООО "ВЕГА" - ООО "ВЕГА ПЛЮС" уведомляло Патрина В.В. о намерении продать принадлежащую долю в уставном капитале ООО "ВЕГА" в размере 20% по цене 100 000 руб.

Указанное уведомление получено обществом 27.08.2012.

28 сентября 2012 года Патрин В.В. направил в ООО "ВЕГА" акцепт, в котором указал, что намерен приобрести долю в уставном капитале ООО "ВЕГА", принадлежащую ООО "ВЕГА ПЛЮС", размером 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. по цене 100 000 руб.

Данный акцепт по сведениям, представленным истцом, получен ООО "ВЕГА" 05 октября 2012 года.

20 декабря 2012 года Патрин В.В. направил в общество требование о заключении договора купли-продажи доли и внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 11.12.2012.

Поскольку до настоящего времени сделка по отчуждению доли ООО "ВЕГА ПЛЮС" в уставном капитале ООО "ВЕГА" Патрину В.В. не оформлена, соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены, истец обратился в суд с исковыми требованиями о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВЕГА" размером 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Суд первой инстанции, установив, что акцепт от 26.09.2012 направлен ненадлежащему лицу, обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований, в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Частью 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с частью 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Часть 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что Патрин В.В., получив уведомление от 27.08.2012 (оферту), направил акцепт от 26.09.2012 в ООО "ВЕГА", что подтверждается почтовой квитанцией от 28.09.2012 N 00816. При этом доказательств направления Патриным В.В. акцепта в ООО "ВЕГА ПЛЮС", то есть лицу, направившему оферту, в материалы дела не представлено.

Таким образом, акцепт от 26.09.2012 направлен участником общества ненадлежащему лицу, следовательно, договор на приобретение Патриным В.В. доли в уставном капитале ООО "ВЕГА" у ООО "ВЕГА ПЛЮС" в размере 20% между данными лицам не заключен.

Доводы заявителя о том, что в данной ситуации при направлении акцепта должен применяться иной порядок, нежели предусмотренный общими нормами гражданского права, а именно в статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочны.

Ссылки представителей истца на то, что общество в лице генерального директора после получения акцепта участника обязано организовать работу по реализации преимущественного права приобретения доли, являются неправомерными, поскольку данными полномочиями руководитель единоличного исполнительного органа общества ни в силу закона, ни в силу устава ООО "ВЕГА" не наделен; действующее законодательство не связывает (и не может связывать) момент возникновения обязательственных отношений между лицами с моментом получения акцепта третьим лицом, не являющимся со стороной по данной сделке.

В связи с непредставлением в материалы дела доказательств направления Патриным В.В. (лицом, получившим оферту) акцепта ООО "ВЕГА ПЛЮС" (лицу, направившему оферту), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 июня 2013 года по делу N А19-578/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская О.А. Куклин