Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 г. N 13АП-15028/13

г. Санкт-Петербург

01 ноября 2013 г.

Дело N А42-6811/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Егоровой А.П.

при участии:

от истца: представитель Каруковец Ю.А., доверенность от 09.06.2013, паспорт

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15028/2013) Открытого акционерного общества "Мурманскавтосервис" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2013 по делу N А42-6811/2012 (судья Кучина М.В.), принятое

по иску Гельмана Ильи Михайловича

к Открытому акционерному обществу "Мурманскавтосервис"

третьи лица: Закрытое акционерное общество "Единый регистратор"

Закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор Реестр-Сервис"

о признании права собственности Гельмана И.М. на 3 630 обыкновенных акций ОАО

"Мурманскавтосервис" номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер выпуска 1-01-01020-D)

установил:

Гельман Илья Михайлович, адрес места жительства: г. Мурманск (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Мурманскавтосервис", место нахождения: 183031, г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21 (далее - ответчик) о признании права собственности Гельмана И.М. на 3 630 обыкновенных акций ОАО "Мурманскавтосервис" номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер выпуска 1-01-01020-D).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", ЗАО "Единый регистратор".

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на нарушение норм материального права или норм процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик считает, что у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания для признания реестра акционеров недостоверным, пояснив при этом, что поскольку договор на ведение реестра акционеров с ЗАО "Единый регистратор" расторгнут, реестр акционеров ведется самим ответчиком, считает, что основанием для внесения записи в реестр акционеров послужило передаточное распоряжение Гельмана И.М. от 06.06.2012, согласно которому Гельман И.М. передал 3 630 акций в собственность АОЗТ "СПИКА". Податель жалобы полагает, что поскольку передаточное распоряжение от 06.06.2012 подписано самим истцом, экспертиза подлинности подписи Гельмана И.М. на подписанном им передаточном распоряжении от 06.06.2012 не проводилась, истец в судебном заседании не присутствовал, пояснения по поводу передачи акций не давал, заявлений по факту не подписания передаточного распоряжения от 06.06.2012 от истца не поступало, указанное передаточное распоряжение является достоверным письменным доказательством по делу.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое ответчиком решение арбитражного суда первой инстанции без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, Открытое акционерное общество "Мурманскавтосервис" было создано путем преобразования территориального производственного объединения "Мурманскавтосервис" в соответствии с федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества" от 21.12.2011 года N 178-ФЗ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом РФ и зарегистрировано решением Администрации города Мурманска N 782 от 30.12.1992 года. 14.01.2003 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ОГРН 1035100154297.

Арбитражным судом первой инстанции обоснованно установлено, что реестр акционеров ответчика вел специализированный регистратор - ЗАО "Единый регистратор".

Из информации, содержащейся в реестре акционеров ответчика по лицевому счету Гельмана И.М. по состоянию на 16.02.2012 года, а также из пояснений регистратора установлено, что договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Мурманскавтосервис" расторгнут 17.02.2012 года и на дату прекращения договора на ведение реестра акт приема-передачи информации и документов, составляющих системы ведения реестра не подписан, ЗАО "Единый регистратор" принята на себя обязанность по хранению реестра акционеров ОАО "Мурманскавтосервис", составленного на дату прекращения действия договора.

Согласно реестру акционеров ОАО "Мурманскавтосервис" по лицевому счету N 118204 по состоянию на 16.02.2012 года, представленной ЗАО "Единый регистратор", в собственности Гельмана И.М. находились обыкновенные именные акции ОАО "Мурманскавтосервис" (регистрационный номер выпуска 1-01-01020-D), номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 3 630.

Вместе с тем, согласно представленному в материалы дела реестру акционеров ОАО "Мурманскавтосервис", составленному по состоянию на 10.02.2013 года за подписью генерального директора ОАО "Мурманскавтосервис" Сусловой В.Д., истец на 10.02.2013 года не обладал каким-либо количеством акций. Основанием для внесения записи в реестр акционеров ОАО "Мурманскавтосервис" указано передаточное распоряжение Гельмана И.М. от 06.06.2012 года на 3 630 акций, согласно которому акции ОАО "Мурманскавтосервис" в количестве 3 630 шт. были внесены на лицевой счет АОЗТ "СПИКА".

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Арбитражный суд первой инстанции, применив нормы гражданского законодательства, исследовав представленные в дело доказательства с учетом доводов и возражений сторон, пришел к обоснованному выводу, что представленная в материалы дела информация из реестра акционеров ОАО "Мурманскавтосервис" по лицевому счету N 118204, составленная по состоянию на 16.02.2012 года ЗАО "Единый регистратор", подтверждает наличие у Гельмана И.М. статуса акционера общества.

При этом, представленный истцом в материалы дела реестр акционеров ОАО "Мурманскавтосервис", сформированный обществом в лице генерального директора Сусловой В.Д. по состоянию на 10.02.2013, согласно которому в соответствии с передаточным распоряжением от 06.06.2012 года Гельман И.М. передал акции в количестве 3 630 шт. АОЗТ "СПИКА", правомерно признан не достоверным, поскольку у общества отсутствовали полномочия на ведения реестра в силу положений пункта 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах.

Указав на тот факт, что договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Мурманскавтосервис" расторгнут 17.02.2012 года и на дату прекращения договора на ведение реестра акт приема-передачи информации и документов, составляющих системы ведения реестра, не подписан, в связи с чем, ЗАО "Единый регистратор" принята обязанность по хранению реестра акционеров ОАО "Мурманскавтосервис", составленного на дату прекращения действия договора, арбитражный суд первой инстанции признал требования истца правомерными со ссылкой, что у ответчика отсутствовало право самостоятельного ведения реестра акционеров общества ввиду прямого на то указания закона, а также при отсутствии необходимых на то информации и документов.

Вместе с тем, арбитражный суд первой инстанции правомерно обратил внимание на тот факт, что контрагент по предполагаемой сделке по отчуждению акций Гельмана И.М. - АОЗТ "СПИКА", согласно данным Единого государственного реестр юридических лиц, было исключено 06.02.2007 года на основании положений пункта 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2011 года N 129-ФЗ из ЕГРЮЛ, то есть, на 06.06.2012 года правоспособность названного юридического лица была прекращена, в связи с чем, арбитражный суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии у истца возможности заключения договора по отчуждению спорного количества акций с юридическим лицом, прекратившим свою деятельность.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

Руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2013 по делу N А42-6811/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова