Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2008 г. N КГ-А40/202-08 Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи акций и об истребовании спорных акций, суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена ответчиком как представителем истца в отношении себя лично (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 февраля 2008 г. N КГ-А40/202-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2008 г.

М. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Иркол" (далее - ЗАО "Иркол"), С., Ч. о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи 1130 обыкновенных именных акций ОАО "Перовское" (номер государственной регистрации выпуска 73-1"п"-1973), заключенной между М. и С., а также об истребовании спорных акций из чужого незаконного владения путем списания их с лицевого счета N 195 Ч. и зачисления на лицевой счет N 1442375 М. в ЗАО "Иркол" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что является собственником 1130 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Перовское". Указанные акции были списаны рееестродержателем - ЗАО Иркол" со счета истца на основании передаточного распоряжения от 29.07.2005 г. и зачислены на лицевой счет С. Истец указывает, что никаких сделок, направленных на отчуждение акций, он не совершал, денежные средства, уплаченные за акции, не получал, договор от имени истца заключен С. в собственных интересах на основании ранее выданной истцом доверенности, вследствие чего спорный договор в соответствии со статьями 168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2007 года, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи 1130 обыкновенных именных акций ОАО "Перовское" (номер государственной регистрации выпуска 73-1"п"-1973), заключенный между М. и С., указанный в реестре владельцев ОАО "Перовское" в качестве основания для внесения записи от 29.07.2005 г. по счету N 1442375 о переходе права собственности, а также истребовал 1130 обыкновенных именных акций ОАО "Перовское" (номер государственной регистрации выпуска 73-1"п"-1973) из незаконного владения Ч., обязав ЗАО "Иркол" списать их с лицевого счета N 11442363 Ч. в реестре акционеров ОАО "Перовское" и зачислить на лицевой счет N 1442375 М.

В кассационной жалобе С. и Ч. просят отменить решение и постановление, производство по делу прекратить, полагая, что данный спор не относится к подведомственности арбитражного суда. Заявители считают, что суд не дал надлежащей оценки представленным ответчиками договорам, подтверждающим, что С. не совершал сделки в отношении себя лично, а продал акции К., действуя по доверенности в интересах истца. Также суд не рассмотрел заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании С., Ч. и их представитель поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель М. в письменном отзыве и в устном выступлении возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение и постановление законными и обоснованными.

ЗАО "Иркол", надлежащим образом извещенное о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своего представителя в суд не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, М. являлся собственником 1130 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Перовское".

ЗАО "Иркол", осуществляющее ведение реестра акционеров ОАО "Перовское", на основании передаточного распоряжения от 29.07.2005 г., подписанного от имени истца представителем С., указанные акции списало с лицевого счета истца и зачислило их на лицевой счет С. При этом в передаточном распоряжении в качестве основания перехода права собственности на акции был указан договор купли-продажи от 19.07.2002 г.

В обоснование иска о признании договора купли-продажи от 19.07.2002 г. недействительным М. сослался на то, что никаких действий по отчуждению принадлежащих ему акций не совершал, договор от имени истца заключил С. в собственных интересах.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику и принятие их ответчиком, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца был осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения от 29.07.2005 г., а в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи от 19.07.2002 г.

Поскольку в материалы дела не был представлен текст письменного договора, суд правомерно рассмотрел передаточное распоряжение в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому.

Признавая договор купли-продажи акций недействительным, суд пришел к обоснованному выводу о том, что подписание передаточного распоряжения от имени истца С. не могло соответствовать интересам представляемого им М. Напротив, заключив договор купли-продажи акций, С. приобрел тем самым право собственности на ценные бумаги истца и стал акционером ОАО "Перовское".

При таких обстоятельствах судом правомерно применен к спорным правоотношениям пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

При этом под совершением сделки в отношении себя лично понимается и заключение ее к своей выгоде, т.е. в собственных интересах. Между тем особенность правового положения представителя состоит в том, что он действует от чужого имени и в чужом интересе.

Установив, что оспариваемая сделка совершена С. в отношении себя лично, суд пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи акций, заключенный между М. и С., является недействительной (ничтожной) сделкой и не влечет никаких юридических последствий.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. В силу статьи 302 Кодекса имущество может быть истребовано также от добросовестного приобретателя, если оно выбыло из владения собственника помимо его воли.

Судом установлено, что в данном случае акции выбыли из владения М. помимо воли собственника, в связи с чем могут быть истребованы из чужого незаконного владения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, уже были предметом проверки апелляционного суда и мотивированно отклонены им.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 г. "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражным судам подведомственны споры по искам заинтересованных лиц к держателю реестра акционеров общества или к депозитарию, связанные с осуществляемой ими деятельностью, в том числе по учету прав на акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества.

Поскольку исковые требования М. вытекают из деятельности рееестродержателя - ЗАО Иркол", и связаны с осуществлением прав участников акционерных обществ, довод заявителей жалобы о том, что дело не подлежит рассмотрению арбитражным судом, является необоснованным.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не имеется.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2007 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2007 года N 09АП-13377/2007-ГК по делу N А40-17573/07-100-24 оставить без изменения, кассационную жалобу С. и Ч. - без удовлетворения.