Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2008 г. N КГ-А40/220-08 Отказывая в иске о признании недействительным договора внутреннего лизинга, суд указал, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 февраля 2008 г. N КГ-А40/220-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2008 г.

ОАО "Каширский мукомольный завод" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Вента" о признании недействительным договора внутреннего лизинга от 07.06.2006 N В-2Л/06.06.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "ПП Мелик М".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды исходили из того, что договор заключен в процессе хозяйственной деятельности.

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своих доводов ОАО "Каширский мукомольный завод" ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильную оценку судами договора лизинга, неправильное толкование статьи 78 закона "Об акционерных обществах".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность принятых по делу решения и постановления в порядке статьи 286 АПК РФ, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Судом установлено, что между ООО "Вента" (лизингодатель) и ОАО "Каширский мукомольный завод" (лизингополучатель) заключен договор от 07.06.2006 N В-2Л/06.06, согласно условиям которого лизингодатель приобретает в собственность за счет привлеченных или собственных денежных средств по заказу лизингополучателя оборудование и передает его лизингополучателю. Лизингополучатель в свою очередь принимает предмет лизинга за плату на условиях и на срок, предусмотренный договором.

Согласно графику лизинговых платежей общая сумма договора составила 13.897.329 руб. 94 коп.

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что указанный договор является крупной сделкой, которая не была одобрена на общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не считается крупной сделка, совершаемая в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 8 "Об акционерных обществах" разъяснено, что установленные статьями 78 и 79 указанного Закона нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п.), независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

В соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", действующего в настоящее время, следует, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Судом установлено, что ОАО "Каширский мукомольный завод" осуществляет прием, подработку, сушку, хранение и реализацию зерна, зерновых и масличных культур, производство муки, изысканием коммерческих ресурсов зерна, продуктов его переработки, маслосемян, сырья, иной продукции по заявкам потребителей.

Разрешая спор, суд установил также, что предметом спорного договора, согласно спецификации поставленного оборудования, является оборудование, предназначенное для производственных цехов общества и соответственно для хозяйственной деятельности общества.

В этой связи суд сделал правильный вывод о том, что приобретение предмета оспариваемого договора напрямую связано с осуществлением хозяйственной деятельности истца и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами статьи 78 Закона "Об акционерных обществах", а также соответствующих положений постановлений Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не нашли своего подтверждения, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов судов обстоятельствам дела и неправильной оценке спорного договора направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными, принятыми с правильным применением норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения и постановления, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 22.08.2007 по делу N А40-21369/07-89-104 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 19.10.2007 Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.