Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2008 г. N КГ-А40/364-08 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными сделок о продаже доли в уставном капитале товарищества, суд исходил из того, что после заключения договоров в учредительные документы товарищества неоднократно вносились изменения, касающиеся изменения состава участников, что опровергает утверждения заявителей о заключении спорных договоров лишь для вида, доказательств мнимости сделок истцами представлено не было (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 февраля 2008 г. N КГ-А40/364-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 г.

Гр-не В. и Д. обратились к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Аура" с иском, в котором просили признать недействительными в силу ничтожности ряд сделок, а именно: договор купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Фирма "Гимел", заключенный 8 апреля 1999 года между ООО "Компания "Аура" и Д.; договор купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Фирма "Гимел", заключенный между ООО "Компания "Аура" и В. 8 апреля 1999 года. В качестве третьих лиц по делу были привлечены ООО "Фирма "Гимел", Инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по гор. Москве.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 6 сентября 2007 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (л.д. 45).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2007 года данное решение было оставлено без изменения (л.д. 120-211).

В кассационной жалобе В. и Д. просят отменить вышеназванные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, поскольку считают их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 168, 170, 454 ГК РФ, ст.ст. 49, 66, 70, 268 АПК РФ, ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. Представители истцов в судебном заседании настаивали на удовлетворении названной жалобы в полном объеме.

В суде кассационной инстанции представители ответчика и третьего лица полагали правомерным удовлетворить указанную жалобу, а представитель ИФНС N 8 по гор. Москве в заседание не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении жалобы по существу в его отсутствие.

До рассмотрения жалобы по существу от представителей истцов и ответчика поступило ходатайство об утверждении заключенного между ними мирового соглашения, однако, в нем было отказано, так как недействительной сделка может быть признана ввиду ее несоответствия закону, а не по соглашению заинтересованных в этом сторон.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 8 апреля 1999 года В. и Д. заключили каждый из них с ООО "Компания "Аура" договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Гимел" в размере 40% части. Поскольку эти сделки, по мнению истцов по делу, они совершали для вида и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также их не исполняли - они, будучи покупателями по договорам, якобы, не исполнили своей обязанности по уплате стоимости приобретаемой доли, а также письменно не уведомили ТОО "Фирма "Гимел" о состоявшихся сделках, - то заявители и обратились в арбитражный суд с настоящим иском, в котором, однако, было отказано, что подтверждается текстом обжалуемых актов.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, заявители обратились с кассационной жалобой, в которой поставили вопрос об их отмене и удовлетворении предъявленного им иска в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Из ст. 170 ГК РФ вытекает, что мнимой сделкой является сделка, которая была совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а поэтому она является ничтожной.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод в обжалуемых актах об отказе в заявленном иске, поскольку в нарушение положений ст. 65 АПК РФ В. и Д. не представили в материалы дела доказательства, которые бы объективно свидетельствовали о том, что спорные по делу договоры купли-продажи являлись мнимыми сделками.

Доводы в жалобе заявителей о том, что об их мнимости свидетельствуют, якобы, материалы дела, - они не оплатили приобретаемые доли, а также не уведомили ТОО "Фирма "Гимел" о состоявшейся сделке, - судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку после заключения договоров в учредительные документы ООО "Фирма "Гимел" неоднократно вносились изменения, касающиеся изменения состава участников общества, что опровергает утверждения заявителей жалобы о том, будто бы спорные договоры купли-продажи были заключены ими лишь для вида. Помимо этого, необходимо указать в данном случае и о том, что в результате внесенных изменений истцы перестали являться участниками общества.

Ссылки заявителей в жалобе о нарушении судом при принятии решения и постановления ст. 49 АПК РФ - суд не принял признание истцом заявленного к нему иска, - кассационная инстанция находит неубедительными, так как по соглашению сторон заключенные сделки не могут быть признаны недействительными, и, кроме того, признание ответчиком заявленного иска в данном конкретном случае нарушило бы права и законные интересы других лиц.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых решения и постановления не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителями по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 6 сентября 2007 года по делу N А40-30959/07-134-168 и постановление за N 09АП-15045/2007-ГК от 5 декабря 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу В. и Д. - без удовлетворения.