Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2013 г. N 20АП-6831/13

г. Тула

2 ноября 2013 г.

Дело N А54-3128/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.11.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Байрамовой Н.Ю. и Игнашиной Г.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Холиной Е.А., при участи и в судебном заседании представителя истца - общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (село Княжное Кораблинского района Рязанской области, ОГРН 1026200664291, ИНН 6206001873) - Бычковой О.А. (доверенность от 11.06.2013) и представителя третьего лица - Медведева А.Н. - Халанского А.И. (доверенность от 19.07.2013), в отсутствие других надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания участвующих в деле лиц, при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.08.2013 по делу N А54-3128/2013 (судья Афанасьева И.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" и Иванова С.Н. к Моисееву Ю.Н., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования относительно предмета спора - Медведев А.Н. и Лепеха Д.А., о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" недействительным; о передачи доли в уставном капитале ООО "Кораблинский каменный карьер" в размере 18,75 % номинальной стоимостью 112 500 рублей - общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер", установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (далее - общество) и Иванов С.Н. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Моисееву Ю.Н. о признании договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного Моисеевым Ю.Н. с Медведевым А.Н., Лепехой Д.А., недействительным; о передачи доли в уставном капитале общества в размере 18,75 % номинальной стоимостью 112 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд мотивировал свое решение тем, что уставом не предусмотрено уведомление о передаче доли в случае безвозмездности сделки, а также сохранением соотношения долей истцов в обществе, что свидетельствует о ненарушении прав участников общества.

Не согласившись с принятым решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить. В обоснование своей позиции заявители ссылаются на то, что положения учредительного договора в части дачи согласия участников общества на отчуждение доли в обществе не прекратили действия и подлежали применению к спорным отношениям. Отмечают, что ответчик знал о положениях учредительного договора о запрещении отчуждения доли без согласия других учредителей.

Лепеха Д.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает на ее доводы, решение просит оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзыве, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Материалами дела установлено, что общество с было зарегистрировано администрацией Кораблинского района 03.11.1999 года, учредителями являлись Иванов С.И. (75% уставного капитала), Иванов В.Н. (6,25 % уставного капитала), Моисеев Ю.Н. (18,75% уставного капитала).

06.06.2013 Моисеев Ю.Н. заключил с Медведевым А.Н. и Лепеха Д.А. договор дарения, в соответствии с которым Медведев А.Н. и Лепеха Д.А. получили по 9,375% долей в уставном капитале общества.

06.06.2013 договор дарения удостоверен нотариусом Соколовой Е.Е.

Ссылаясь на пункт 8.2 учредительного договора от 05.10.2001, устанавливающий порядок получения согласия общества на отчуждение доли в уставном капитале общества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом перовой инстанции в удовлетворении иска отказано правомерно, исходя из следующего.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

06.06.2013 Моисеев Ю.Н. заключил с Медведевым А.Н. и Лепеха Д.А. договор дарения, в соответствии с которым Медведев А.Н. и Лепеха Д.А. получили по 9,375% долей в уставном капитале общества.

Исходя из положений статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 12 Закона N 14-ФЗ единственным учредительным документом общества с 01.07.2009 является устав общества.

Положениями устава общества не предусмотрена обязанность дарителя извещать других участников о сделке дарения, а также необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьим лицам иным образом, чем отчуждение на возмездной основе (пункт 5.7 устава).

Вместе с тем, в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" указано, что предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей новому законодательству (пункт 3 статьи 5 Закона N 312-ФЗ).

Если исходить из позиции истца о необходимости руководствоваться учредительным договором при отчуждении доли, то в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Однако, истцами не доказано наличие осведомленности у второй стороны по сделке дарения о наличии в учредительном документе ограничений по отчуждению, более того в тексте апелляционной жалобы указано именно на возможность такой осведомленности, а в судебном заседании суда второй инстанции представителем общества на вопрос суда сообщено, что третьи лица не обладали такой информацией и доказательств обратного в материалах дела не содержится.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3128/2013 от 23.08.2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Н.Ю. Байрамова Г.Д. Игнашина