Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 05АП-10948/13

г. Владивосток

31 октября 2013 г.

Дело N А51-5242/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 24 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лоскутовой Евгении Олеговны,

апелляционное производство N 05АП-10948/2013

на решение от 23.07.2013 судьи А.К. Калягина

по делу N А51-5242/2013 Арбитражного суда Приморского края

по иску Лоскутовой Евгении Олеговны

к обществу с ограниченной ответственностью "Таможенно-транспортная компания "РУСЬ", обществу с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс",

третьи лица: индивидуальный предприниматель Данилов Игорь Георгиевич, индивидуальный предприниматель Меркурьев Алексей Борисович,

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от ответчика - ООО "Таможенно-транспортная компания "РУСЬ" - Поляков Д.М. по доверенности от 21.09.2012 сроком действия на два года, паспорт;

от истца - Курбенков Р.А. по доверенности от 11.04.2013 сроком действия на три года, паспорт;

от третьего лица - ИП Данилова И. Г. - Яшина А.Н. по доверенности от 20.05.2013 сроком действия на три года, паспорт;

от ответчика - ООО "Сименс Финанс" - Толочкина Н.С. по доверенности от 01.10.2011 сроком действия на три года, паспорт,

от ИП Меркурьев А.Б.: не явились

УСТАНОВИЛ:

Истец - Лоскутова Евгения Олеговна (далее Лоскутова Е.О., истец) обратился с исковыми требованиями к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Таможенно-транспортная компания "РУСЬ" (далее ООО "ТТК Русь"), обществу с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее ООО "Сименс-Финанс") о признании недействительным заключенного ответчиками соглашения от 10.05.2012 о расторжении Договора финансовой аренды N 12295-ФЛ/ВЛ-11 от 11.01.2011; о применении последствий признания недействительной сделки в виде возврата ответчиком - ООО "Сименс Финанс" имущества - грузовой тягач седельный "FREIGHTLINER ARGOSY"; идентификационный номер (VIN) - 1FUBAWAS84LM74610; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) -"FREIGHLINER LLC" (США); о признании недействительным заключенного ответчиками соглашения от 10.05.2012 о расторжении Договора финансовой аренды N12294-ФЛ/ВЛ-11 от 11.01.2011; о применении последствий признания недействительной сделки в виде возврата ответчиком ООО "Сименс Финанс" имущества - грузовой тягач седельный "FREIGHTLINER ARGOSY"; идентификационный номер (VIN) - 1FUBAWAS24LM74599; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - "FREIGHLINER LLC" (США); о признании недействительным заключенного ответчиками соглашения от 10.05.2012 о расторжении Договора финансовой аренды N11620-ФЛ/ВЛ-11 от 11.01.2011; о применении последствий признания недействительной сделки в виде возврата ответчиком - ООО "Сименс Финанс" имущества - грузовой тягач седельный "FREIGHTLINER ARGOSY"; идентификационный номер (VIN) - 1 FUBAWAS44LM74619; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) -"FREIGHLINER LLC" (США); о признании недействительным заключенного ответчиками соглашения от 10.05.2012 о расторжении Договора финансовой аренды N12296-ФЛ/ВЛ-11 от 11.01.2011; о применении последствий признания недействительной сделки в виде возврата ответчиком - ОО "Сименс Финанс" имущества - грузовой тягач седельный "FREIGHTLINER ARGOSY"; идентификационный номер (VEST) - 1FUBAWAS94LM74616; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) -"FREIGHLINER LLC" (США); о признании недействительным заключенного ответчиками соглашения от 10.05.2012 о расторжении Договора финансовой аренды N12297-ФЛ/ВЛ-11 от 11.01.2011; о применении последствий признания недействительной сделки в виде возврата ответчиком - ООО "Сименс Финанс" имущества - грузовой тягач седельный "FREIGHTLINER ARGOSY"; идентификационный номер (VIN) - 1FUBAWAS24LM74604; год изготовления - 2003; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - "FREIGHLINER LLC" (США); о признании недействительным заключенного ответчиками соглашения от 21.05.2012 о расторжении Договора финансовой аренды N12299-ФЛ/ВЛ-11 от 11.01.2011; о применении последствий признания недействительной сделки в виде возврата ответчиком - ООО "Сименс Финанс" имущества - ПОЛУПРИЦЕП-КОНТЕЙНЕРОВОЗ; идентификационный номер (VIN) - LJRC1237172015919; год изготовления - 2007; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - "YANGZHOU CMC TONGHUA SPESIAL VEHICLES CO., LTD" (КИТАЙ); о признании недействительным заключенного ответчиками соглашения от 21.05.2012 о расторжении Договора финансовой аренды N12300-ФЛ/ВЛ-11 от 11.01.2011; о применении последствий признания недействительной сделки в виде возврата ответчиком - ООО "Сименс Финанс" имущества - ПОЛУПРИЦЕП-КОНТЕЙНЕРОВОЗ; идентификационный номер (VIN) - LJRC1237172015922; год изготовления - 2007; цвет - синий; организация - изготовитель (страна) - "YANGZHOU CIMC TONGHUA SPESIAL VEHICLES CO., LTD" (КИТАЙ).

Арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков индивидуального предпринимателя Данилова Игоря Георгиевича (далее ИП Данилов), индивидуального предпринимателя Меркурьева Алексея Борисовича (далее ИП Меркурьев).

В порядке статьи 49 АПК РФ истцом уточнен предмет исковых требований согласно письменному ходатайству. Арбитражный суд определил в удовлетворении ходатайства истца об уточнении предмета исковых требований отказать, поскольку данные исковые требования являются дополнительно предъявленными исковыми требованиями, которые при подаче иска в арбитражный суд заявлены не были.

Решением от 23.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указал на неверную оценку судом первой инстанции обстоятельств дела. Отметил, что балансовая стоимость отчужденного по оспариваемым договорам имущества на момент расторжения в сумме затрат по выплате лизинговых и авансовых платежей на составила 6 миллионов рублей (57 % уставного капитала общества), в связи с чем с учетом положений Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) имеется совершение крупной сделки, не одобренной в надлежащем порядке. Полагал не учтенной правовую позицию ВАС РФ, закрепленную в Постановлении Президиума от 12.07.2011 N 17389/10.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "ТТК Русь" с доводами жалобы не согласилось, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагает, что соглашение о расторжении договора лизинга не является самостоятельной сделкой, отвечающей критериям применения положений статьи 46 Закона об ООО. Указало, что расторжение спорных договоров носило вынужденный характер в силу сложного финансового положения общества в указанный период.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Сименс-Финанс" с доводами жалобы не согласилось, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Полагает, что истцом допущена неверная квалификация спорных соглашений о расторжении договоров в качестве крупной сделки. Опроверг включение в сумму оплаченных до расторжения договоров платежей выкупной стоимости имущества. Отмечает ошибочность подхода истца к ничтожности спорных соглашений, неуказание истцом непосредственно нарушенных прав последнего.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ИП Данилов с доводами жалобы не согласился, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагает, что спорные соглашения соответствуют требования законодательства, не являясь при этом крупными сделками. Отметил, что является законным приобретателем спорных транспортных средств на основании договоров с собственником - ООО "Сименс-Финанс".

В судебном заседании представитель истца огласил доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Обжалуемое решение просит отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ООО "ТТК "РУСЬ", ООО "Сименс-Финанс", ИП Данилова на доводы апелляционной жалобы возразили, обжалуемое решение считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

11.01.2011 между ЗАО "ДельтаЛизинг" (Лизингодатель) и ООО "ДВ Логистика" (Лизингополучателем) заключен ряд договоров финансовой аренды: N 11620-ФЛ/ВЛ-11, по условиям которого в финансовой аренде у лизингополучателя находился седельный тягач FREIGHTDNER ARGOSY, идентификационный номер 1FUBAWAS44LM74619; N 12294-ФЛ/ВЛ-11, по условиям которого в финансовой аренде у лизингополучателя находился седельный тягач FREIGHTLJ 4ER ARGOSY, идентификационный номер 1FUBAWAS24LM74599; N 12295-ФЛ/ВЛ-11, согласно условиям которого в финансовой аренде у лизингополучателя находился седельный тягач FREIGHTLINER ARGOSY, идентификационный номер 1FUBAWAS84LM74610; N 12296-ФЛ/ВЛ-1,1 по условиям которого в финансовой аренде у лизингополучателя находился седельный тягач FREIGHTLINER ARGOSY, идентификационный номер 1FUBAWAS94LM74616; N 12297-ФЛ/ВЛ-11, по условиям которого в финансовой аренде у лизингополучателя находился седельный тягач FREIGHTLINER ARGOSY, идентификационный номер 1FUBAWAS24LM74604; N 12299-ФЛ/ВЛ-11, по условиям которого в финансовой аренде у лизингополучателя находился полуприцеп-контейнеровоз, идентификационный номер URC1237172015919; N 12300-ФЛ/ВЛ-11, по условиям которого в финансовой аренде у лизингополучателя находился полуприцеп-контейнеровоз, идентификационный номер LJRC1237172015922.

Согласно пункту 4.9 указанных договоров стоимость ежемесячных услуг лизингодателя по предоставлению в финансовую аренду предмета лизинга, оказываемых лизингодателем лизингополучателю по данным договорам, определяется в порядке, установленном утвержденными лизингодателем внутренними правилами. В соответствии с пунктом 5.1 данных договоров право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю. В силу 11.5 указанных договоров по соглашению сторон договор может быть расторгнут полностью или частично до истечения срока его действия.

Согласно пунктам 4.1, 12 Приложения N 1 к договорам лизинга сторонами был согласован порядок оплаты и размер выкупной стоимости предметов лизинга, а именно: размер выкупной стоимости - 1500 рублей, дата оплаты - 23.01.2013.

01.09.2011 ЗАО "ДельтаЛизинг" (Лизингодатель), ООО "ДВ Логистика" (Прежний лизингополучатель) и ООО "ТТК компания "РУСЬ" (Новый лизингопролучатель) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по указанным договорам финансовой аренды от 11.01.2011, согласно условиям которого прежний лизингополучатель передает свои права и обязанности по указанным договорам финансовой аренды в пользу нового лизингополучателя.

ООО "Сименс Финанс" в связи с созданием 30.09.2011 путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "ДельтаЛизинг" согласно выписки из ЕГРЮЛ 12.03.2013, в силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ является правопреемников ЗАО "ДельтаЛизинг" как лизингодателя по вышеуказанным договорам.

10.04.2012, 21.04.2012 ООО "ТТК "РУСЬ" как лизингополучатель обратилось к лизингодателю ООО "Сименс Финанс" с заявлениями о расторжении вышеуказанных договоров финансовой аренды.

10.05.2012 между ООО "ТТК "РУСЬ" и ООО "Сименс Финанс" подписаны соглашения о расторжении договоров финансовой аренды от 11.01.2011 N 11620-ФЛ/ВЛ-11, N 12294-ФЛ/ВЛ-11, N 12295-ФЛ/ВЛ-11, N 12296-ФЛ/ВЛ-11, N 12297-ФЛ/ВЛ-11. В этот же день стороны подписали акты приема-передачи (возврата) ООО "Сименс Финанс"предмета лизинга по данным договорам.

21.05.2012 между ООО "Сименс Финанс" и ООО "ТТК "РУСЬ" подписаны соглашения о расторжении договоров финансовой аренды от 11.01.2011 N 12299-ФЛ/ВЛ-11, N 12300-ФЛ/ВЛ-11. В этот же день стороны подписали акты приема-передачи (возврата) ООО "Сименс Финанс"предмета лизинга по данным договорам.

В дальнейшем транспортные средства, являвшиеся предметами лизинга по указанным договорам были переданы от ООО "Сименс Финанс" к индивидуальным предпринимателям Данилову И.С. и Меркурьеву А.Б. по договорам купли-продажи от 10.05.2012 N 12295-ИЗ/1, N 12294-ИЗ/1, N 11620-ИЗ/1, N 12296-ИЗ/1, N 12297-ИЗ/1, а также N 12299-ИЗ/1, N 12300-ИЗ/1 от 21.05.2012.

Истец - Лоскутова Е.О. является участником ООО "ТТК "РУСЬ" согласно сведений выписки из ЕГРЮЛ от 11.03.2013.

Полагая, с учетом данных бухгалтерского баланса ООО "ТТК РУСЬ" по состоянию на 31.03.2012 об общей стоимости имущества общества 10530 тысяч рублей, что указанные соглашения о расторжении договоров лизинга являются крупным сделками, при этом они не были одобрены общим собранием участников ООО "ТТК РУСЬ", в связи с чем являются недействительными сделками ввиду нарушения положений статьи 46 Законна об ООО, пункта 8.6 устава ООО "ТТК "РУСЬ", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как отношения по договору финансовой аренды (договору лизинга), в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ, а также Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее Закон о лизинге), Закон об ООО.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование заявленных требований

Так, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге), пунктов 5.1 спорных договоров лизинга, право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю, согласно материалам дела указанное право на стороне лизингополучателя не возникло ввиду отсутствия внесения выкупной стоимости предметов лизинга, согласно пунктам 4.1. договора лизинга, пункту 12 Приложения N 1 к договорам лизинга.

Лизинговые платежи, фактически оплаченные ООО "ТТК "РУСЬ" во исполнение указанных договоров лизинга в период после заключения сделок о передаче прав и обязанностей (перенайме) по указанным договорам финансовой аренды, являлись в соответствии с пунктом 4.9 договоров стоимостью ежемесячных услуг лизингодателя по предоставлению в финансовую аренду предмета лизинга, оказываемых лизингодателем лизингополучателю по данным договорам.

По мнению судебной коллегии, приведенная апеллянтом в обоснование своих доводов правовая позиция ВАС РФ, закрепленная в Постановлении Президиума от 12.07.2011 N 17389/10 относительно особенностей определения выкупной цены в договоре лизинга, не исключает возможности защиты интересов лизингополучателя путем подачи самостоятельного иска о возврате денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены, при надлежащем обосновании указанного обстоятельства согласно требований статьи 65 АПК РФ, однако не может являться обоснованием для признания недействительными оспариваемых соглашений о расторжении договоров лизинга по признаку крупной сделки.

Приведенные в жалобе ссылки на судебные акты, свидетельствующие, по мнению заявителя, о сложившейся судебной практике рассмотрения аналогичных споров, подлежат отклонению, поскольку содержание этих судебных актов не позволяет сделать однозначный вывод об аналогии рассмотренных споров.

В связи с изложенным, судебная коллегия отмечает обоснованность вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки расторжения договоров лизинга по своей правовой направленности преследуют цель не связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Указанные сделки прямо направлены на взаимное прекращение обязательств сторон из соответствующих договоров лизинга (пункт 1 статьи 407 ГК РФ, пункт 1 статьи 451, пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Приводимые в апелляционной жалобе ссылки на нормы о неосновательном обогащении (статьи 1102, 1103 ГК РФ) отклоняются судебной коллегией с учетом предмета и основания заявленных исковых требований (признание недействительными сделок, применение последствий признания недействительной сделки).

В соответствии с частью 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выводы арбитражного суда первой инстанции по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям, поскольку доводы апеллянта основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу сводятся к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.07.2013 по делу N А51-5242/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

А.В. Ветошкевич Н.А. Скрипка