Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2008 г. N КГ-А41/418-08 Признавая недействительным отказ в регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, суд исходил из того, что заявителем представлены все документы, необходимые для регистрации, а заявление подписано директором, чьи полномочия были подтверждены протоколом общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 февраля 2008 г. N КГ-А41/418-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройрезерв" в лице генерального директора К.С.Л., обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ступино Московской области о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений и обязании произвести государственную регистрацию изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Стройрезерв". При этом требования были заявлены на основании ст.ст. 17, 23 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивировано тем, что у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, так как для регистрации заявителем был предоставлен полный пакет документов, а заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице было подписано уполномоченным лицом - директором К.С.Л.

Решением Арбитражного суда Московской области от 6 августа 2007 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2007 года, заявленные требования были удовлетворены в полном объеме. При этом суд исходил из законности и обоснованности заявленных требований (л.д. 90-92, 140-143).

В кассационной жалобе ООО "Стройрезерв" в лице директора общества Б. просит отменить вышеназванные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку считает, что суд неполно выяснил обстоятельства дела, ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов суда о законности и правомочности общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 18.06.2007, а также считает, что при принятии судебных актов суд нарушил ст. 121, п. 1 ч. 1 ст. 143, п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, п. 2 ст. 182, п.п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ, дал неверное толкование ч. 2 ст. 43 ГК РФ и не применил подлежащую применению ч. 2 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

До рассмотрения кассационной жалобы по существу Б. заявил ходатайство об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по ней. Поскольку в обществе имеется корпоративный спор, не разрешённый по существу в настоящее время, то в удовлетворении указанного ходатайства заявителю было отказано.

В судебном заседании Б. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ООО "Стройрезерв" в лице директора общества К.Л.П. и К.Л.П. возражали против её удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

Надлежаще извещённые о времени и месте судебного заседания ИФНС России по г. Ступино Московской области своего представителя в кассационную инстанцию не направила, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в её отсутствие.

Так, в соответствии со ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных этим федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Согласно ч.ч. 1 и 2 ст. 17 указанного закона, для государственной регистрации изменении вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанные заявителем заявления, в которых подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлениях сведения достоверны. Данным законом установлено, что заявителем при государственной регистрации может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, либо иное лицо, действующее на основании полномочий, предусмотренных Федеральным законом или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (ст. 9). В силу п. 4 ст. 9 названного закона, регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных этим законом.

Как следует из материалов дела и было правильно установлено судом при принятии обжалуемых судебных актов, для регистрации заявителем в регистрирующий орган был предоставлен полный пакет документов, определенных ст. 17 указанного Закона, при этом заявление было подписано директором ООО "Стройрезерв" К.С.Л.

Учитывая положения вышеназванных норм права, при том, что регистрирующему органу были представлены все документы, предусмотренные вышеназванным законом для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Стройрезерв", при том, что заявление было подписано директором ООО "Стройрезерв" К.С.Л., чьи полномочия были подтверждены протоколом общего собрания участников общества от 18.06.2007 года, согласно которому Б. был освобождён от должности директора, а новым директором общества был назначен К.С.Л. (л.д. 9), а также, принимая во внимание то обстоятельство, что процедура регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц носит заявительный характер и законом регистрирующему органу не предоставлено право проведения правовой экспертизы представленных на регистрацию документов, то суд в обжалуемых актах, по мнению коллегии, сделал обоснованный вывод о том, что отказ в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Стройрезерв", не соответствует статье 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем, правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Помимо этого, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить и то обстоятельство, что вопрос о правомочности избрания К.С.Л. директором ООО "Стройрезерв" (отсутствие нарушений действующего законодательства при проведении общего собрания участников ООО "Стройрезерв" от 18.06.2007) была установлена судом при принятии обжалуемых актов.

Доводы кассационной жалобы о ненадлежащем извещении Б. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опровергаются материалами дела (л.д. 120-123), в связи с чем последние отклоняются кассационной инстанции, как несостоятельные.

Вопрос о необходимости удовлетворения ходатайств о приостановлении производства по делу и об отложении судебного заседания был рассмотрен судом при принятии обжалуемых решения и постановления, в связи с чем кассационная инстанция соглашается с выводом суда об отсутствии обстоятельств, необходимых в силу ст. 143 АПК РФ для приостановления производства по делу.

Таким образом, учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом первой и апелляционной инстанций были установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, то оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационной инстанцией не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение арбитражного суда Московской области от 6 августа 2007 года по делу N А41-К2-11701/07 и постановление от 10 октября 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Стройрезерв" в лице директора Б. - без удовлетворения.