Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 февраля 2008 г. N КГ-А40/526-08
(извлечение)
Открытое акционерное общество "Оптима-Альянс" (далее - ОАО "Оптима-Альянс") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу Научно-производственное объединение "Физика" (далее - ОАО НПО "Физика") об обязании предоставить следующие документы:
- годовую бухгалтерскую отчетность за последние четыре года (форма 1, 2 и 5);
- квартальную бухгалтерскую отчетность за 2006 год (форма 1, 2 и 5);
- расшифровку статей бухгалтерского баланса по основным средствам, запасам, дебиторской задолженности, кредиторской задолженности и займам за последние два года;
- расшифровку статей Формы 2 "Отчет о прибылях и убытках" за последние два года;
- правоустанавливающие документы на недвижимость (здания и сооружения);
- правоустанавливающие документы на использование земельных участков;
- информацию по объектам интеллектуальной собственности;
- информацию по объектам незавершенного строительства;
- информацию по объектам оборудования;
- информацию по объектам долгосрочных финансовых вложений за последние два года;
- расшифровку выручки и затрат по видам деятельности за последние два года;
- расшифровку состава прочих доходов и расходов (внереализационные, операционные и прочие доходы и расходы) за последние два года.
До принятия по делу решения ОАО "Оптима-Альянс" уточнило исковые требования и просило обязать ОАО НПО "Физика" предоставить истцу заверенные копии следующих документов:
- годовой бухгалтерской отчетности за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы;
- квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год;
- первичных бухгалтерских документов за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы;
- протоколов заседаний Правления ОАО НПО "Физика" за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы.
В обоснование исковых требований ОАО "Оптима-Альянс" ссылается на то, что истец, являясь акционером ОАО НПО "Физика", владеющим 23.671 обыкновенной именной бездокументарной акцией общества, письмами от 31.01.07, 19.02.07 на основании пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обращался к ответчику с просьбой о предоставлении информации и копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 указанного Закона; ответ истцом получен не был, что, по мнению ОАО "Оптима-Альянс", является нарушением его прав как акционера ответчика.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.07, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.07, исковые требования удовлетворены в части обязания ОАО НПО "Физика" предоставить ОАО "Оптима-Альянс" заверенные копии следующих документов: годовой бухгалтерской отчетности за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы, квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год. В остальной части иска отказано.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика предоставить истцу заверенные копии первичных бухгалтерских документов за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы, протоколов заседаний Правления ОАО НПО "Физика" за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы, суды обеих инстанций исходили из отсутствия указанных документов в перечне, содержащемся в обращениях ОАО "Оптима-Альянс" к ответчику от 31.01.07, 19.02.07.
На принятые по делу судебные акты ОАО "Оптима-Альянс" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. При этом ОАО "Оптима-Альянс" полагает, что в суде подлежали рассмотрению исковые требования в первоначально заявленной редакции, поскольку принятое судом уточнение предмета иска являлось одним из этапов примирительной процедуры, от которой ответчик впоследствии отказался. При таких обстоятельствах, по мнению истца, ответчик, заявляя о возможности мирного урегулирования спора, намеренно вводил суд и истца в заблуждение, понудив, тем самым, последнего уточнить исковые требования.
В судебном заседании представитель ОАО "Оптима-Альянс" доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ОАО НПО "Физика" возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты, а также указывая на то, действующее процессуальное законодательство не предоставляет суду права рассматривать исковые требования иначе как в рамках заявленного предмета иска с учетом принятых судом изменений.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ОАО "Оптима-Альянс", являясь акционером ОАО НПО "Физика", владеющим 23.671 обыкновенной именной бездокументарной акцией общества, на основании пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обращалось к ответчику с просьбой о предоставлении информации и копий документов, а именно годовой бухгалтерской отчетности за последние четыре года (форма 1, 2 и 5); квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год (форма 1, 2 и 5); расшифровки статей бухгалтерского баланса по основным средствам, запасам, дебиторской задолженности, кредиторской задолженности и займам за последние два года; расшифровки статей Формы 2 "Отчет о прибылях и убытках" за последние два года; правоустанавливающих документов на недвижимость (здания и сооружения); правоустанавливающих документы на использование земельных участков; информации по объектам интеллектуальной собственности; информации по объектам незавершенного строительства; информации по объектам оборудования; информации по объектам долгосрочных финансовых вложений за последние два года; расшифровки выручки и затрат по видам деятельности за последние два года; расшифровки состава прочих доходов и расходов (внереализационные, операционные и прочие доходы и расходы) за последние два года, что подтверждается представленными в материалы дела письмами ОАО "Оптима-Альянс" от 31.01.07, 19.02.07.
Не получив ответа на указанные обращения, ОАО "Оптима-Альянс" обратилось в суд с настоящим иском, полагая, что ответчиком нарушено его право как акционера ОАО НПО "Физика" на доступ к документам, обязанность хранения которых возложена на общество в соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Удовлетворяя исковые требования в части обязания ОАО НПО "Физика" предоставить ОАО "Оптима-Альянс" заверенные копии годовой бухгалтерской отчетности за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы и квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год, суды обеих инстанций правомерно исходили из наличия у ОАО "Оптима-Альянс" статуса акционера ОАО НПО "Физика", факта направления истцом адресованных ответчику требований о предоставлении копий указанных документов, а также факта непредоставления последних, что привело к нарушению права истца как акционера ответчика на получение информации о деятельности общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить, в том числе документы бухгалтерской отчетности.
В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций, установив соответствие документов, о предоставлении копий которых просит истец, с перечнем, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также факт непредоставления указанных документов в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, что привело к нарушению права истца как акционера ответчика на получение информации о деятельности общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды обеих инстанций правомерно
