Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2008 г. N КГ-А40/526-08 Отказывая в удовлетворении требования об обязании предоставить заверенные копии первичных бухгалтерских документов, протоколов заседаний правления общества, суд исходил из отсутствия названных документов в перечне, содержащемся в адресованных ответчику обращениях истца, учитывая, что истец был вправе предъявить в суд требование в объеме, соответствующем содержанию данных писем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 февраля 2008 г. N КГ-А40/526-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2008 г. N КГ-А40/9662-08

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 г.

Открытое акционерное общество "Оптима-Альянс" (далее - ОАО "Оптима-Альянс") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу Научно-производственное объединение "Физика" (далее - ОАО НПО "Физика") об обязании предоставить следующие документы:

- годовую бухгалтерскую отчетность за последние четыре года (форма 1, 2 и 5);

- квартальную бухгалтерскую отчетность за 2006 год (форма 1, 2 и 5);

- расшифровку статей бухгалтерского баланса по основным средствам, запасам, дебиторской задолженности, кредиторской задолженности и займам за последние два года;

- расшифровку статей Формы 2 "Отчет о прибылях и убытках" за последние два года;

- правоустанавливающие документы на недвижимость (здания и сооружения);

- правоустанавливающие документы на использование земельных участков;

- информацию по объектам интеллектуальной собственности;

- информацию по объектам незавершенного строительства;

- информацию по объектам оборудования;

- информацию по объектам долгосрочных финансовых вложений за последние два года;

- расшифровку выручки и затрат по видам деятельности за последние два года;

- расшифровку состава прочих доходов и расходов (внереализационные, операционные и прочие доходы и расходы) за последние два года.

До принятия по делу решения ОАО "Оптима-Альянс" уточнило исковые требования и просило обязать ОАО НПО "Физика" предоставить истцу заверенные копии следующих документов:

- годовой бухгалтерской отчетности за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы;

- квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год;

- первичных бухгалтерских документов за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы;

- протоколов заседаний Правления ОАО НПО "Физика" за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы.

В обоснование исковых требований ОАО "Оптима-Альянс" ссылается на то, что истец, являясь акционером ОАО НПО "Физика", владеющим 23.671 обыкновенной именной бездокументарной акцией общества, письмами от 31.01.07, 19.02.07 на основании пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обращался к ответчику с просьбой о предоставлении информации и копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 указанного Закона; ответ истцом получен не был, что, по мнению ОАО "Оптима-Альянс", является нарушением его прав как акционера ответчика.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.07, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.07, исковые требования удовлетворены в части обязания ОАО НПО "Физика" предоставить ОАО "Оптима-Альянс" заверенные копии следующих документов: годовой бухгалтерской отчетности за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы, квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год. В остальной части иска отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика предоставить истцу заверенные копии первичных бухгалтерских документов за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы, протоколов заседаний Правления ОАО НПО "Физика" за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы, суды обеих инстанций исходили из отсутствия указанных документов в перечне, содержащемся в обращениях ОАО "Оптима-Альянс" к ответчику от 31.01.07, 19.02.07.

На принятые по делу судебные акты ОАО "Оптима-Альянс" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. При этом ОАО "Оптима-Альянс" полагает, что в суде подлежали рассмотрению исковые требования в первоначально заявленной редакции, поскольку принятое судом уточнение предмета иска являлось одним из этапов примирительной процедуры, от которой ответчик впоследствии отказался. При таких обстоятельствах, по мнению истца, ответчик, заявляя о возможности мирного урегулирования спора, намеренно вводил суд и истца в заблуждение, понудив, тем самым, последнего уточнить исковые требования.

В судебном заседании представитель ОАО "Оптима-Альянс" доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ОАО НПО "Физика" возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты, а также указывая на то, действующее процессуальное законодательство не предоставляет суду права рассматривать исковые требования иначе как в рамках заявленного предмета иска с учетом принятых судом изменений.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ОАО "Оптима-Альянс", являясь акционером ОАО НПО "Физика", владеющим 23.671 обыкновенной именной бездокументарной акцией общества, на основании пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обращалось к ответчику с просьбой о предоставлении информации и копий документов, а именно годовой бухгалтерской отчетности за последние четыре года (форма 1, 2 и 5); квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год (форма 1, 2 и 5); расшифровки статей бухгалтерского баланса по основным средствам, запасам, дебиторской задолженности, кредиторской задолженности и займам за последние два года; расшифровки статей Формы 2 "Отчет о прибылях и убытках" за последние два года; правоустанавливающих документов на недвижимость (здания и сооружения); правоустанавливающих документы на использование земельных участков; информации по объектам интеллектуальной собственности; информации по объектам незавершенного строительства; информации по объектам оборудования; информации по объектам долгосрочных финансовых вложений за последние два года; расшифровки выручки и затрат по видам деятельности за последние два года; расшифровки состава прочих доходов и расходов (внереализационные, операционные и прочие доходы и расходы) за последние два года, что подтверждается представленными в материалы дела письмами ОАО "Оптима-Альянс" от 31.01.07, 19.02.07.

Не получив ответа на указанные обращения, ОАО "Оптима-Альянс" обратилось в суд с настоящим иском, полагая, что ответчиком нарушено его право как акционера ОАО НПО "Физика" на доступ к документам, обязанность хранения которых возложена на общество в соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Удовлетворяя исковые требования в части обязания ОАО НПО "Физика" предоставить ОАО "Оптима-Альянс" заверенные копии годовой бухгалтерской отчетности за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы и квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год, суды обеих инстанций правомерно исходили из наличия у ОАО "Оптима-Альянс" статуса акционера ОАО НПО "Физика", факта направления истцом адресованных ответчику требований о предоставлении копий указанных документов, а также факта непредоставления последних, что привело к нарушению права истца как акционера ответчика на получение информации о деятельности общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить, в том числе документы бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций, установив соответствие документов, о предоставлении копий которых просит истец, с перечнем, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также факт непредоставления указанных документов в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, что привело к нарушению права истца как акционера ответчика на получение информации о деятельности общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды обеих инстанций правомерно обязали ОАО НПО "Физика" предоставить ОАО "Оптима-Альянс" заверенные копии годовой бухгалтерской отчетности за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы и квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год.

Правильным является также вывод судов обеих инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика предоставить истцу заверенные копии первичных бухгалтерских документов за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы, протоколов заседаний Правления ОАО НПО "Физика" за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в указанной части, суды обеих инстанций обоснованно исходили из отсутствия названных документов в перечне, содержащемся в адресованных ответчику обращениях ОАО "Оптима-Альянс" от 31.01.07, 19.02.07, учитывая, что в силу положений пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" истец был вправе предъявить в суд исковое требование в объеме, соответствующем содержанию данных писем.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы относительно того, что в суде подлежали рассмотрению исковые требования в первоначально заявленной редакции, судом кассационной инстанции отклоняются как ошибочные.

Так, истец самостоятельно определяет объем своих имущественных требований, и суд не праве выходить за рамки заявленного предмета иска (ст.ст. 4, 36, 37, 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); иное бы входило в противоречие с принципом диспозитивности арбитражного процесса, предусматривающего свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им субъективными материальными правами и процессуальными средствами их защиты.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Таким образом, в данном случае законодатель придает приоритетное значение принципу диспозитивности арбитражного процесса.

При этом из материалов дела усматривается, что протокольным определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.07 судом принято заявленное ОАО "Оптима-Альянс" в письменном виде (л.д. 90, 91 том 1) уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил обязать ОАО НПО "Физика" предоставить ему заверенные копии годовой бухгалтерской отчетности за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы; квартальной бухгалтерской отчетности за 2006 год; первичных бухгалтерских документов за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы; протоколов заседаний Правления ОАО НПО "Физика" за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы.

При таких обстоятельствах в силу принципа диспозитивности суд не мог самостоятельно распорядиться правами истца и рассмотреть требование, которое не заявлялось.

Кроме того, у истца имелась возможность при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вновь уточнить предмет иска, вернувшись к первоначальной редакции заявленных требований, однако ОАО "Оптима-Альянс" указанной возможностью не воспользовалось.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 августа 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2007 г. N 09АП-14554/2007-ГК по делу N А40-17577/07-138-117 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Оптима-Альянс" - без удовлетворения.