Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2008 г. N КГ-А41/574-08-Б Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, поскольку заявителями не представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов акционеров общества при заключении оспариваемой сделки, а право собственности на спорный объект зарегистрировано за одним из ответчиков на основании договора купли-продажи, который был заключен ранее, чем договор купли продажи с предпринимателем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 февраля 2008 г. N КГ-А41/574-08-Б
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2008 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2008 г. N КГ-А41/574-08-А

Индивидуальный предприниматель З., граждане М., Ч.Р.В., Ч.Т.П., Б., К., Г.А.М., Г.Г.А. обратились в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Внешпроект", обществу с ограниченной ответственностью "Клайм" о признании недействительными: договора купли-продажи N 2/12 от 01.12.2003 г., заключенного между закрытым акционерным обществом "Риск" и ООО "Внешпроект" на нежилое кирпичное строение (нежилые помещения), расположенное по адресу: г. Серпухов Московской области, проезд Мишина, д. 7, общей площадью 878,5 кв.м., а именно: нежилые помещения: этаж 1, помещение N III комнаты NN 1-5, 5а, 6-12, 12а, 13-28, 28а, 28б, 29, 30, этаж 2, помещение I комнаты 1-18, номер объекта 50:58:10:00243:001:0002 назначение объекта - нежилые помещения - магазин; договора купли-продажи недвижимости N 1/01-04 от 21.01.2004 г., заключенного между ООО "Внешпроект" и ООО "Клайм" на тот же объект.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2007 г. прекращено производство по делу N А41-К1-11451/07 в части требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 1.12.203 г. N 2/12 между ЗАО "Риск" и ООО "Внешпроект" в связи с ликвидацией юридического лица - ЗАО "Риск".

Арбитражный суд вынес решение от 13.08.2007 г. об отказе в признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 1/01-04 от 21.01.2004 г. между ООО "Внешпроект" и ООО "Клайм".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 1.11.2007 г. определение от 6.08.2007 г. оставлено без изменения.

Судебное решение оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2007 г.

В кассационной жалобе на решение и постановление заявители ставят вопрос об их отмене в связи с несоответствием требованиям закона, считают, что между сторонами по делу возник спор о праве, просят о направлении дела на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

ИП З. представлены в суд кассационной инстанции дополнительные материалы, которые подлежат возврату, поскольку проверка законности судебных актов осуществляется по материалам, имеющимся в деле арбитражного суда.

В судебное заседание кассационной инстанции участвующие в деле лица не явились, жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения арбитражными судами обеих инстанций норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не нашла оснований для их отмены.

Разрешая возникший спор, арбитражные суды установили, что требование ИП З. о признании договоров недействительными мотивировано тем, что между ним (покупателем) и ЗАО "Риск" (продавцом) заключен 28.02.2004 г. договор купли-продажи недвижимости - спорного нежилого помещения общей площадью 878,5 кв.м. З. считает себя собственником нежилого помещения.

Указанные граждане подали иск как бывшие акционеры ЗАО "Риск". В обоснование требований указывают на то, что спорное помещение продано неуполномоченным лицом, без согласия общего собрания акционеров, по цене значительно ниже действительной.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлено, что 6.04.2005 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ЗАО "Риск" (свидетельство Министерства по налогам и сборам Российской Федерации серии 50 N 007663236).

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Требование акционеров о признании сделки, совершенной этим обществом недействительной, должно быть направлено к сторонам по сделке, в том числе обществу, участниками которого они являлись.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дал разъяснения (п. 38) о том, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Как установлено арбитражным судом, ЗАО "Риск" ликвидировано.

Отказывая в удовлетворении иска З., арбитражные суды исходили из того, что право собственности на спорный объект зарегистрировано за ООО "Клайм" 09.02.2004 г. на основании договора купли-продажи от 21.01.2004 г., договор с З. заключен 28.02.2004.

Рассмотрев представленные сторонами по делу доказательства, арбитражные суды пришли к выводу о необоснованности предъявленного требования в части признания недействительным договора от 21.01.2004 г. между ООО "Внешпроект" и ООО "Клайм".

Утверждение заявителей кассационной жалобы о необходимости разрешения по делу спора о праве не основано на законе.

Согласно п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также, произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

С учетом изложенным обстоятельств судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2007 года по делу N А41-К1-11451/07 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2007 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.