Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2013 г. N 13АП-19990/13

г. Санкт-Петербург

05 ноября 2013 г.

Дело N А56-17854/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Смирновой Я.Г., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.,

при участии:

от истца (заявителя): Кудряшова А.Е. по доверенности N 30 от 04.07.2013,

от ответчика (должника): Муравьева А.О. по доверенности N 575-12 от 16.11.2012,

от 3-го лица: Базарова Д В. по доверенности N 07 от 03.02.21

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19990/2013) общества с ограниченной ответственностью "А-ЭНЕРГО"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2013 по делу N А56-17854/2013 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "А-ЭНЕРГО" (адрес: 198217, Санкт-Петербург, ул. Танкиста Хрустицкого, 17, литера А, помещение 13-Н, ОГРН 1117847128981)

к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Ленэнерго" (адрес: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, 1, ОГРН 1027809170300)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Компания "Веста" (адрес: 191028, Санкт-Петербург, ул. Фурштатская, 19, 35-Н, ОГРН 1037843031753)

о взыскании 883 027,20 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "А-ЭНЕРГО" (далее - истец, ООО "А-ЭНЕРГО") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Ленэнерго" (далее - ответчик, ОАО "Ленэнерго") о взыскании 883 027,20 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания "Веста" (далее - третье лицо, ООО "Компания "Веста").

ОАО "Ленэнерго" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к ООО "А-ЭНЕРГО" и ООО "Компания "Веста" о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.02.2012 N 03-УТ/12 (далее - договор N 03-УТ/12).

Решением суда от 31.07.2013 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, ООО "А-Энерго" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ОАО "Ленэнерго" в пользу ООО "А-Энерго" сумму неосновательного обогащения в размере 883 027,20 руб.

В апелляционной жалобе ОАО "А-Энерго" ссылается на следующие обстоятельства.

На момент направления уведомления N 11213 от 22.11.2012 об уступке прав требования, все работы, предусмотренные договором N 1, были выполнены подрядчиком в полном объеме и переданы филиалу ОАО "Ленэнерго", в соответствии с уведомлением N ЛЭ/04-01-1117 от 05.06.2012 договор подряда был расторгнут с 20.06.2012.

Таким образом, на дату уступки права требования осталось только обязательство ответчика по оплате выполненных подрядчиком работ, следовательно, применение в данном случае пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснованно.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представитель третьего лица поддержал жалобу истца.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

23.11.2011 между ООО "Компания "Веста" (подрядчик) и ОАО "Ленэнерго" (заказчик) был заключен договор подряда на строительно-монтажные работы N 11-13802 (далее - договор N 11-13802), согласно условиям которого подрядчик обязался в установленный срок по заданию заказчика и в соответствии с утвержденной документацией выполнить работы по реконструкции для осуществления технологического присоединения к электрическим сетям объекта: многофункциональный автозаправочный комплекс абонента - общества с ограниченной ответственностью "ТНК-ВР Северная столица" по адресу: Санкт-Петербург, пр. Народного Ополчения, уч. N 1 (напротив дома 119 по пр. Народного Ополчения) и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

Срок выполнения работ по договору подряда установлен: с момента заключения и не позднее 30.01.2012 (пункты 2.1. и 2.2. указанного договора).

Согласно пункту 3.1. данного договора цена договора является предельной и составляет 883 027,20 руб.

Расчеты за фактически выполненные и принятые работы согласно подпункту 3.3.1. договора N 11-13802 производятся заказчиком в том числе по отдельному этапу не позднее 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ (форма N КС-2) и справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма N КС-3) по соответствующему этапу и предоставления заказчику счета-фактуры за вычетом 5% от стоимости фактически выполненных работ по этапу (сумма резервирования).

Порядок сдачи-приемки выполненных работ согласован сторонами в разделе 6 договора N 11-13802.

03.02.2012 между ООО "Компания "Веста" (цедент) и ООО "А-ЭНЕРГО" (цессионарий) был заключен договор N 03-УТ/12 уступки прав требования, согласно пункту 1.1. которого цедент передает цессионарию свои права требования по взысканию с ОАО "Ленэнерго" суммы задолженности в размере 883 027,20 руб. по договору подряда на строительно-монтажные работы N 11-13802 от 23.11.2011 по реконструкции для осуществления технологического присоединения к электрическим сетям объекта: многофункциональный автозаправочный комплекс абонента - общества с ограниченной ответственностью "ТНК-ВР Северная столица" по адресу: Санкт-Петербург, пр. Народного Ополчения, уч. N 1 (напротив дома 119 по пр. Народного Ополчения).

В материалы дела представлено уведомление ОАО "Ленэнерго" от 05.06.2012 N ЛЭ/04-01/1117, которым заказчик уведомил подрядчика (ООО "Компания "Веста") о расторжении договора подряда N 11-13802.

Письмом N 11213 от 22.11.2012 ООО "А-ЭНЕРГО" уведомило ОАО "Ленэнерго" о совершенной уступке права требования по договору подряда N 11-13802.

В материалы дела представлено письмо ООО "А-ЭНЕРГО" за исх. N 11214 от 23.11.2012, которым ООО "А-Энерго" повторно направило в адрес ОАО "Ленэнерго" для подписания акты приема-передачи выполненных работ и справку о стоимости выполненных работ.

Письмом от 10.12.2012 ОАО "Ленэнерго" на обращение ООО "А-ЭНЕРГО" о переуступке прав и обязанностей по договору подряда сообщило, что договор подряда N 11-13802 считается расторгнутым с 20.06.2012.

Ссылаясь на отказ ОАО "Ленэнерго" от принятия выполненных по договору подряда работ и их оплаты, ООО "А-ЭНЕРГО" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь ОАО "Ленэнерго", ссылаясь на отсутствие согласия заказчика на уступку подрядчиком прав по договору подряда третьим лицам, обратилось со встречным иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что для перехода другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна быть знать об указанных ограничения.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования пункта 13.2. договора подряда N 11-13802, право требования по которому было передано ООО "Компания "Веста" (цедент) ООО "А-Энерго" (цессионарий), следует, что стороны не вправе передавать третьим лицам права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны.

Суд первой инстанции, установив отсутствия доказательств согласия ОАО "Ленэнерго" на уступку ООО "Компания "Веста" прав требования по договору подряда ООО "А-ЭНЕРГО", а также учитывая пункт 2.1. договора N 03-УТ/12, согласно которому цедент представляет цессионарию подлинник договора подряда, что в свою очередь свидетельствует об осведомленности цессионария о необходимости наличия письменного согласия ОАО "Ленэнерго" на уступку ООО "Компания "Веста" прав требования по договору подряда третьим лицам, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора N 03-УТ/12 недействительной сделкой.

Поскольку требования по первоначальному иску основаны на недействительном договоре N 03-УТ/12, права по которому к новому кредитору - ООО "А-ЭНЕРГО" - не перешли, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска.

В данном случае довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент направления уведомления N 11213 от 22.11.2012 об уступке прав требования, все работы, предусмотренные договором N 1, были выполнены подрядчиком в полном объеме и переданы филиалу ОАО "Ленэнерго", не имеет правового значения для оценки действительности либо недействительности договора N 03-УТ/12.

Оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2013 по делу N А56-17854/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Я.Г. Смирнова Н.М. Попова