Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2013 г. N 08АП-7410/13

город Омск

07 ноября 2013 г.

Дело N А46-4708/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7410/2013) общества с ограниченной ответственностью "Электросила" на решение Арбитражного суда Омской области от 09 июля 2013 года по делу N А46-4708/2013 (судья Савинов А.В.),

принятое по иску открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (ИНН 2460069527, ОГРН 1052460054327) к обществу с ограниченной ответственностью "Электросила" (ИНН 5501237426, ОГРН 1115543042152) и обществу с ограниченной ответственностью "Научное производственное объединение "Сибэлектрощит" (ИНН 5501087918, ОГРН 1055501059448) о взыскании 1 723 316 руб. 84 коп.,

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" Мясниковой А.С. (доверенность N 96 от 21.03.2012, действительна по 20.03.2015);

установил:

открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (далее - ОАО "МРСК Сибири", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электросила" (далее - ООО "Электросила", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Научное производственное объединение "Сибэлектрощит" (далее - ООО "НПО "Сибэлектрощит", ответчик 2) о взыскании солидарно неосновательного обогащения в сумме 1 723 316 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Омской области от 09 июля 2013 года по делу N А46-4708/2013 с ответчиков солидарно в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 723 316 руб. 84 коп., а также и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 233 руб. 17 коп.

Не соглашаясь с решением суда, ООО "Электросила" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что стороной (новым кредитором) по недействительной сделке являлось ООО "НПО "Сибэлектрощит", следовательно, именно указанное общество обязано возвратить другой стороне по сделке перечисленную истцом денежную сумму. В силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перечисленная без правовых оснований спорная сумма является неосновательным сбережением ООО "НПО "Сибэлектрощит" за счет ОАО "МРСК Сибири".

Считает, что к отношениям между ОАО "МРСК Сибири" и ООО "Электросила" пункт 1 статьи 1102 и подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ не применимы, так как при реорганизации ООО "НПО "Сибэлектрощит" выделившемуся обществу "Электросила" денежные средства не передавались и от истца общество "Электросила" денежные средства не получало.

ОАО "МРСК Сибири" в поступившем в дело отзыве просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Электросила" и ООО "НПО "Сибэлектрощит", надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебное заседание не явились. На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков.

Представитель ОАО "МРСК Сибири" в заседании суда апелляционной инстанции просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в соответствии со статьями 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Между ООО "ЭКОТЕК" (первоначальный кредитор), ООО "НПО "Сибэлектрощит" (новый кредитор) и ОАО "МРСК Сибири" (должник) 01.06.2011 заключен договор N 21/11-УП (Ц) уступки прав (цессии) (далее - договор уступки), в соответствии с которым в счет погашения задолженности по договору подряда N 0 2425-07/10-С на выполнение строительно-монтажных работ от 29.07.2010 первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял право требования первоначального кредитора к должнику, возникшее из договора подряда N 11.55.3792.10 от 17.09.2010, в результате чего, ООО "НПО "Сибэлектрощит" стало новым кредитором должника по денежному обязательству в размере 1 723 316 руб. 84 коп.

Задолженность перед новым кредитором - ООО "НПО "Сибэлектрощит" - в сумме 1 723 316 руб. 84 коп. ОАО "МРСК Сибири" погашена платежным поручением N 012141 от 21.08.2011 (л.д. 16).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2012 по делу N А45-12246/2011 признаны недействительными сделки должника ООО "ЭКОТЕК" - договор уступки права требования от 01.06.2011, заключенный между ООО "ЭКОТЕК", ООО "НПО "Сибэлектрощит" и ОАО "МРСК Сибири", а также исполнившее обязательства по указанной сделке соглашение о прекращении денежных обязательств зачетом встречных однородных требований от 19.07.2011, заключенное между ООО "ЭКОТЕК" и ООО "НПО "Сибэлектрощит". Применены последствия недействительности сделки путем восстановления дебиторской задолженности ОАО "МРСК Сибири" перед ООО "ЭКОТЕК" в размере 1 723 316 руб. 84 коп.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.01.2013 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2012 оставлено в силе.

ООО "НПО "Сибэлектрощит" реорганизовано в форме выделения ООО "Электросила".

Ссылаясь на то, что ОАО "МРСК Сибири" исполнено обязательство в пользу ООО "НПО "Сибэлектрощит" по договору, признанному недействительным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2012 по делу N А45-12246/2011, а при реорганизации ООО "НПО "Сибэлектрощит" допущено несправедливое распределение активов и пассивов между реорганизуемым и выделившимся юридическим лицом, что привело к ущемлению интересов кредиторов реорганизованного юридического лица, задолженность перед которыми передана выделившемуся юридическому лицу, ОАО "МРСК Сибири" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения в размере данного исполнения с ООО "НПО "Сибэлектрощит" и ООО "Электросила" солидарно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Как следует из пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, правила главы 60 Кодекса (обязательства вследствие неосновательного обогащения) подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон ее устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку договор уступки, во исполнение которого истцом платежным поручением N 012141 от 21.08.2011 перечислено ООО "НПО "Сибэлектрощит" 1 723 316 руб. 84 коп., вступившим в законную силу судебным актом признан недействительным, то требование ОАО "МРСК Сибири" о возврате данного исполнения является правомерным, так как ответчиком получены денежные средства неосновательно.

Как следует из материалов дела, 25.11.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ООО "НПО "Сибэлектрощит" в форме выделения (свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических дни серии 55 N 003607530 - л.д.29) и о создании ООО "Электросила" путем реорганизации в форме выделения (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 55 N 003607528 - л.д.30).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный батане должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В разделительном баланс от 02.11.2011, представленном в дело (л.д.31-34), указано, что ООО "Электросила" является правопреемником ООО "НПО "Сибэлектрощит" по обязательствам, вытекающим из договора N 21/11-УП (Ц) уступки прав (цессии) от 01.06.2011.

Требованием по настоящему иску является возврат денежных средств, полученных во исполнение договора уступки права требования, признанного в судебном порядке недействительным.

На момент утверждения разделительного баланса договор N 21/11-УП (Ц) уступки прав (цессии) от 01.06.2011 не был признан недействительной сделкой, и, как следствие, обязательство по возврату неосновательно полученных в результате исполнения недействительной сделки денежных средств не возникло.

Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Поскольку в настоящем случае из разделительного баланса невозможно установить лицо, ответственное за возврат денежных средств истца, уплаченных во исполнение договора N 21/11-УП (Ц) уступки прав (цессии) от 01.06.2011, то правомерным является требование о взыскании этих денежных средств с ООО "НПО "Сибэлектрощит" и ООО "Электросила" солидарно.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 09 июля 2013 года по делу N А46-4708/2013 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ООО "Электросила" удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 09 июля 2013 года по делу N А46-4708/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Т.А. Зиновьева