Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2010 г. N 01АП-3841/10

г. Владимир

01 сентября 2010 г.

Дело N А43-2903/2010

Резолютивная часть постановления объявлена "25" августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "01" сентября 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Протасова Ю.В., Соловьевой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мироедовой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "1 Мая" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2010 по делу N А43-2903/2010, принятое судьей Шевцовым С.Г.., по иску открытого акционерного общества "1 Мая" к Вайкину Ивану Викторовичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, о государственной регистрации перехода права собственности на земельную долю,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - открытого акционерного общества "1 Мая" - Соколова Н.А. по доверенности от 18.05.2010 N 18/05 (сроком на 3 года);

от ответчика - Вайкина Ивана Викторовича - Михеева Н.В. по доверенности о 26.03.2010 N 52-02/243268 (сроком на 3 года);

от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление N 18739),

установил:

открытое акционерное общество "1 Мая" (далее - ОАО "1 Мая") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о государственной регистрации перехода права собственности от Вайкина Ивана Викторовича (далее - Вайкин И.В.) к истцу на земельную долю общей площадью 91 500 кв. м с условным номером 52:43:01 00 002:0025 в праве общей долевой собственности в размере 6/1012 на земельный участок с кадастровым номером 52:43:0000 000:0096, расположенный по адресу: Нижегородская область, Перевозский район, ОАО "1 Мая", на основании статей 213, 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (далее - УФРС).

Решением от 15.06.2010 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении искового требования отказал.

ОАО "1 Мая", не согласившись с принятым по делу решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование своих возражений заявитель указывает, что суд первой инстанции при вынесении решения по настоящему делу необоснованно исходил из положений пункта 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указывает, что истец в рамках заявленного иска просил не об оплате доли в уставном капитале, а о принудительной регистрации права собственности на земельный участок. Полагает, что оплата доли в уставном капитале, как и возникновение права собственности на спорный земельный участок, состоялись в момент его передачи по акту приема-передачи от 17.05.2006 и в настоящее время требуется лишь подтверждение наличия данного права в виде государственной регистрации.

В судебном заседании представитель ОАО "1 Мая" поддержал изложенные доводы в полном объеме, просил решение суда отменить.

Представитель Вайкина И.В. в судебном заседании и в отзыве указал на законность и обоснованность принятого по делу решения и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

УФРС, надлежаще извещенное о месте и времени судебного заседания, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.03.2002 на основании распоряжения администрации Перевозского района Нижегородской области от 16.04.1997 N 494-р зарегистрировано право собственности Вайкина И.В. на земельную долю общей площадью 91 500 кв. м с условным номером 52:43:01 00 002:0025, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 52-АА N 341188 (том 1, л.д. 140).

В протоколе общего собрания учредителей ОАО "1 Мая" от 10.04.2006 отражены решения о создании ОАО "1 Мая", форме оплаты уставного капитала (долями в праве общей долевой собственности на земельные участки), стоимости земельных долей в праве на земельные участки, находящиеся по адресу: 607406, земельный массив СП "1 Мая" Перевозского района Нижегородской области (том 1, л.д. 16-30).

ЗАО "Агрокомплекс Нива", СПК "1 Мая" и 154 физических лица, в том числе Вайкин И.В., заключили договор от 10.04.2006 о создании ОАО "1 Мая" (том 1, л.д. 31 - 56).

Согласно пункту 7.1 договора уставный капитал общества составляет 8430 тыс. рублей, который оплачивается деньгами, имуществом и (или) имущественными правами, имеющими денежную оценку. На момент учреждения уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 84 300 штук номинальной стоимостью 100 руб.

По условиям пункта 7.2.1 в течение одного месяца с даты государственной регистрации общества физические лица передают в оплату приобретаемых ими акций доли в праве общей долевой собственности на земельные участки, находящиеся по адресу: земельный массив СП "1 Мая" Перевозского района Нижегородской области, на общую сумму 3372 тыс. рублей. Передача прав оформляется актами приема-передачи.

ОАО "1 Мая" зарегистрировано 16.05.2006 (том 1, л.д. 80).

17.05.2006 Вайкин И.В. и ОАО "1 Мая" подписали акт приема-передачи имущества, согласно которому оплата уставного капитала была осуществлена путем передачи права (1/294) на земельную долю в праве общей долевой собственности на земельные участки, находящиеся по адресу: 607406, земельный массив СП "1 Мая" Перевозского района Нижегородской области, на общую сумму 20 тыс. рублей (том 1, л. д. 141).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 52-АВ N 850805 Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области 14.05.2009 зарегистрировало за ОАО "1 Мая" право на долю 794/1012 в общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 15 433 380 кв. м с кадастровым номером 52:43:00 00 000:0096 по адресу: Нижегородская область, Перевозский район, ОАО "1 Мая".

Посчитав, что государственной регистрации подлежит переход права собственности от Вайкина И.В. к истцу на земельную долю в размере 6/1012 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:43:00 00 000:0096, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении предъявленного требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являющихся собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В пункте 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных вышеназванным Кодексом и иными законами.

Из материалов дела усматривается, что переход права на спорную долю к ОАО "1 Мая" не зарегистрирован, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что переход права на эту долю от Вайкина И.В. к ОАО "1 Мая" не произошел.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение указанного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Из смысла указанных норм следует вывод о прекращении в силу прямого указания закона правоотношений, существовавших между обществом и учредителями, нарушившими сроки оплаты уставного капитала, поскольку все не полностью оплаченные акции поступают в распоряжение общества. С переходом акции к обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, а следовательно, перестает быть акционером.

Согласно договору о создании ОАО "1 Мая" физические лица обязались передать в оплату приобретаемых ими акций доли в праве общей долевой собственности в течение одного месяца с даты государственной регистрации общества. В деле имеется список физических лиц, не оплативших акции ОАО "1 Мая", в котором указан также Вайкин И.В. (том 2, л.д. 8).

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно указал в решении на то обстоятельство, что по истечении одного месяца после государственной регистрации ОАО "1 Мая", то есть 17.06.2006, право на неоплаченные акции Вайкина И.В. перешло к ОАО "1 Мая" непосредственно в силу закона. ОАО "1 Мая" не вправе требовать оплаты акций от Вайкина И.В., который с 17.06.2006 не является акционером ОАО "1 Мая".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2010 по делу N А43-17066/2009 ОАО "1 Мая" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 13.04.2009 N 32-09-СЦ-01/2549 "Об устранении нарушений законодательства" в редакции предписания от 14.05.2009. Суды пришли к выводу о законности указанного предписания, которым ОАО "1 Мая" необходимо было направить в адрес держателя реестра акционеров истца требование о списании не полностью оплаченных ценных бумаг ОАО "1 Мая" с лицевых счетов их владельцев и об их зачислении на лицевой счет эмитента.

В силу статьи 12 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе, в частности, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности.

Как следует из письма Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области от 28.04.2010 N 9/7087-НК, если земельная доля вносится в уставный капитал вновь создаваемой сельскохозяйственной организации, то это юридическое лицо не может рассматриваться в качестве организации, использующей данный земельный участок.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец подтвердил, что ОАО "1 Мая", зарегистрированное 16.05.2006, не является правопреемником СП "1 Мая", поэтому ОАО "1 Мая" не использовало земельный участок до внесения земельных долей в уставный капитал.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ОАО "1 Мая" не могло рассматриваться в качестве организации, использующей земельный участок, в связи с чем, Вайкин И.В. не имел права распорядиться земельной долей путем передачи ее в уставный капитал ОАО "1 Мая" без предварительного выделения этой доли в натуре.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы о том, что право собственности на спорную долю земельного участка возникло в момент его передачи от ответчика к истцу по акту от 17.05.2006, не может быть принят во внимание, поскольку противоречит нормам действующего гражданского законодательства.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2010 по делу N А43-2903/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "1 Мая" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Беляков

Судьи

Ю.В. Протасов М.В. Соловьева