Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 г. N 11АП-12944/13

г. Самара

01 ноября 2013 г.

Дело N А49-164/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" - представитель Стрелкова Г.В., доверенность от 19.06.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.05.2013 года по делу N А49-164/2013 по исковому заявлению:

- РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED) (Свит 102, Граунд Флор, Блейк Билдинг, Корнер Эар & Хатсон Стритс, город Белиз, Белиз (Suite,102, Ground floor, Blake Building, Corner Eyre & Hutson Streets, Belize City, Belize; адрес представителя: 105062, г. Москва, Большой Казенный переулок, 2, а/я 82);

- ЯНУКЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED) (Кеннеди 12, КЕННЕДИ БИЗНЕС-ЦЕНТР, 2-й этаж, а/я 1087, Никосия, Кипр (Kennedy, 12, KENNEDY BUISINESS CENTRE, 2-nd floor, P.C. 1087, Nicjsia, Cyprus; адрес представителя: 105062, г. Москва, Большой Казенный переулок, д. 2, а/я 82);

- Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.) (N 35, Нью Роуд, а/я1708, г. Белиз, Белиз (No. 35 New Road P.O. Box 1708, Belize City, Belize; адрес представителя: 105062, г. Москва, Большой Казенный переулок, 2, а/я 82);

- УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTFIELD PROPERTIES LTD.) (N 103 Шэм Пенг Тонг Плаза, Виктория, Маэ, Сейшельские острова (No. 103 Sham Peng Tong Plaza, Victoria, Mahe, Seychelles; адрес представителя: 105062, г. Москва, Большой Казенный переулок, 2, а/я 82) к закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) (Кеннеди 12, КЕННЕДИ БИЗНЕС-ЦЕНТР, 2-й этаж, а/я 1703, Никосия, Кипр (Kennedy, 12, KENNEDY BUISINESS CENTRE, 2-nd floor, P.C. 1703, Nicjsia, Cyprus), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" (ОГРН 1025800812069, ИНН 5817003417; 442830, Пензенская обл., Колышлейский район, р.п. Колышлей, ул. Маяковского, 1), о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале и признании права на доли в уставном капитале.

УСТАНОВИЛ:

Истцы - РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED), ЯНУКЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED), Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.), УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTFIELD PROPERTIES LTD.) обратились в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" (далее - ООО "Колышлейский элеватор", Общество) и признании права на доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.05.2013 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом закрытая акционерная компания "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.Считает, что судом необоснованно не принято во внимание то, что длительная просрочка в выполнении обязательств по оплате переданных истцами долей в уставном капитале ООО"Колышлейский элеватор" вызвана тяжелым финансовым положением ответчика.

02.10.2013 г. в суд апелляционной инстанции в эленктронном виде поступало ходатайство Закрытой акционерной компании "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД", "РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД", ЯНУКЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД, САКСЕССФЛ ТРЕЙД КОМПАНИ ЛТД,УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД об отложении рассмотрения апелляционной жалобы и предоставления времени для мирного урегулирования спора.

Ходатайство сторон удовлетворено, судебное заседание отложено.

В судебном заседании 31.10.2013 г представитель Закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" представил на утверждение суда условия мирового соглашения, по которому:

Истец 1: РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED), город Белиз, Белиз, в лице Галины Стрелковой, действующей на основании Доверенное ги от 19.12.2012;

Истец 2: ЯНУКЕН ХОУЛДИНЕ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED), Никосия. Кипр, в лице Галины Стрелковой, действующей на основании Доверенности от 19.12.2012:

Истец 3: Саксессфл Трейд Кочнами Лтд. (Successful Trade Company Ltd.). г. Белиз. Белиз, в лице Галины Стрелковой, действующей на основании Доверенности от 19.12.2012;

Истец 4: УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTTFIELD PROPERTIES LTD.). Сейшельские острова, в лице Галины Стрелковой, действующей на основании Доверенности от 19.12.2012;

И ответчик: Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED), Никосия, Кипр, в лице Артура Романенко, действующего на основании Доверенности от 05.03.2013;

Заключили настоящее Мировое соглашение по делу N А49-164/2013 о нижеследующем:

1. Ответчик обязуется в срок до 3 1 декабря 2015 года оплатить Истцу 1 денежные средства в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей в оплату по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор". заключенном) между Ответчиком и Истцом 1 в городе Москва 05 марта 2009 г.

2. Истец 1 в свою очередь настоящим заявляет отказ от исковых требований:

2.1. О расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) и РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED) в городе Москва 05 марта 2009 г.

2.2. О признании права РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" номинальной стоимостью 8 994 600 рублей, что составляет 20% уставного капитала.

3. Ответчик обязуется в срок до 31 декабря 2015 года оплатить Истцу 2 денежные средства в размере 16 500 000 (шестнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей в оплату по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Ответчиком и Истцом 2 в городе Москва 05 марта 2009 г.

4. Истец 2 в свою очередь настоящим заявляет отказ от исковых требований:

4.1. О расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) и ЯНУ КЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED) в городе Москва 05 марта 2009 г.

4.2. О признании права ЯНУКЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" номинальной стоимостью 14 841 090 рублей, что составляет 33% уставного капитала.

5. Ответчик обязуется в срок до 31 декабря 2015 года оплатить Истцу 3 денежные средства в размере 13 500 000 (тринадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей в оплату по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Ответчиком и Истцом 3 в городе Москва 05 марта 2009 г.

6.Истец 3 в свою очередь настоящим заявляет отказ от исковых требований:

6.1. О расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) и Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.) в городе Москва 05 марта 2009 г.

6.2.О признании права Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" номинальной стоимостью 12 142 710 рублей, что составляет 27% уставного капитала.

7. Ответчик обязуется в срок до 3 1 декабря 2015 года оплатить Истцу 4 денежные средства в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей в оплату по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Ответчиком и Истцом 4 в городе Москва 05 марта 2009 г.

8.Истец 4 в свою очередь настоящим заявляет отказ от исковых требований:

8.1. О расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) и УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTTFIELD PROPERTIES LTD.) в городе Москва 05 марта 2009 г.

8.2. О признании права УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTTFIELD PROPERTIES LTD.) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" номинальной стоимостью 8 994 600 рублей, что составляет 20% уставного капитала.

9. Ответчик возмещает Истцам 100% от суммы уплаченной Истцами государственной пошлины по делу N А49-164/2013 на следующих условиях:

9.1.Ответчик возмещает Истцу 1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей в срок до 31.12.2015 г.

9.2. Ответчик возмещает Истцу 2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей в срок до 31.12.2015 г.

9.3.Ответчик возмещает Истцу 3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей в срок до 3 1.12.2015 г.

9.4. Ответчик возмещает Истцу 4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей в срок до 31.12.2015 г.

В соответствии с положением части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч.3. статьи 139 АПК РФ).

Форма и содержание мирового соглашения соответствует положениям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, в связи с чем, по мнению апелляционной инстанции, подлежит утверждению на предложенных условиях.

В связи с утверждением мирового соглашения от 30.10.2013 г. решения Арбитражного суда Пензенской области от16.05.2013 подлежит отмене, а производство по делу А49-164/2013-прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в соответствии с достигнутым соглашением

В соответствии с п. 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета 50% государственной пошлины уплаченной за подачу апелляционной жалобы

Руководствуясь статьями 17, 139, 141. ч.2 статьи 150, 167,268.269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июня 2013 года по делу N А55-8642/2013 отменить.

Утвердить мировое соглашение, на следующих условиях, согласованных сторонами:

Истец 1: РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED), город Белиз, Белиз, в лице Галины Стрелковой, действующей на основании Доверенное ги от 19.12.2012;

Истец 2: ЯНУКЕН ХОУЛДИНЕ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED), Никосия. Кипр, в лице Галины Стрелковой, действующей на основании Доверенности от 19.12.2012:

Истец 3: Саксессфл Трейд Кочнами Лтд. (Successful Trade Company Ltd.). г. Белиз. Белиз, в лице Галины Стрелковой, действующей на основании Доверенности от 19.12.2012;

Истец 4: УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTTFIELD PROPERTIES LTD.). Сейшельские острова, в лице Галины Стрелковой, действующей на основании Доверенности от 19.12.2012;

И ответчик: Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED), Никосия, Кипр, в лице Артура Романенко, действующего на основании Доверенности от 05.03.2013;

Заключили настоящее Мировое соглашение по делу N А49-164/2013 о нижеследующем:

3. Ответчик обязуется в срок до 3 1 декабря 2015 года оплатить Истцу 1 денежные средства в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей в оплату по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор". заключенном) между Ответчиком и Истцом 1 в городе Москва 05 марта 2009 г.

4. Истец 1 в свою очередь настоящим заявляет отказ от исковых требований:

2.1. О расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) и РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED) в городе Москва 05 марта 2009 г.

2.2. О признании права РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" номинальной стоимостью 8 994 600 рублей, что составляет 20% уставного капитала.

3. Ответчик обязуется в срок до 31 декабря 2015 года оплатить Истцу 2 денежные средства в размере 16 500 000 (шестнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей в оплату по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Ответчиком и Истцом 2 в городе Москва 05 марта 2009 г.

4. Истец 2 в свою очередь настоящим заявляет отказ от исковых требований:

4.1. О расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) и ЯНУ КЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED) в городе Москва 05 марта 2009 г.

4.2. О признании права ЯНУКЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" номинальной стоимостью 14 841 090 рублей, что составляет 33% уставного капитала.

6. Ответчик обязуется в срок до 31 декабря 2015 года оплатить Истцу 3 денежные средства в размере 13 500 000 (тринадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей в оплату по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Ответчиком и Истцом 3 в городе Москва 05 марта 2009 г.

8.Истец 3 в свою очередь настоящим заявляет отказ от исковых требований:

6.1. О расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) и Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.) в городе Москва 05 марта 2009 г.

6.2.О признании права Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" номинальной стоимостью 12 142 710 рублей, что составляет 27% уставного капитала.

8. Ответчик обязуется в срок до 3 1 декабря 2015 года оплатить Истцу 4 денежные средства в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей в оплату по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Ответчиком и Истцом 4 в городе Москва 05 марта 2009 г.

10.Истец 4 в свою очередь настоящим заявляет отказ от исковых требований:

8.1. О расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор", заключенному между Закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) и УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTTFIELD PROPERTIES LTD.) в городе Москва 05 марта 2009 г.

8.2. О признании права УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTTFIELD PROPERTIES LTD.) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Колышлейский элеватор" номинальной стоимостью 8 994 600 рублей, что составляет 20% уставного капитала.

9. Ответчик возмещает Истцам 100% от суммы уплаченной Истцами государственной пошлины по делу N А49-164/2013 на следующих условиях:

9.1.Ответчик возмещает Истцу 1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей в срок до 31.12.2015 г.

9.2. Ответчик возмещает Истцу 2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей в срок до 31.12.2015 г.

9.3.Ответчик возмещает Истцу 3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей в срок до 3 1.12.2015 г.

9.4. Ответчик возмещает Истцу 4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 рублей в срок до 31.12.2015 г.

Производство по делу прекратить.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления распределить в соответствии с условиями мирового соглашения.

Закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" выдать справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 (одной тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова