Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2008 г. N КГ-А40/619-08 Отказывая в признании притворным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд исходил из того, что согласованные сторонами договора стоимость доли и порядок оплаты указанной стоимости не могут свидетельствовать о притворности сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 февраля 2008 г. N КГ-А40/619-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 г.

П. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Глобинвестстрой" о признании притворным (ничтожным) договора купли-продажи доли ООО "СочиОйлСтрой" от 10.03.2006, заключенного между П. и ЗАО "Глобинвестстрой", восстановлении права собственности П. на долю в размере 100% уставного капитала ООО "СочиОйлСтрой".

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО "Производственная строительная организация "Промстройсервис", ООО "СочиОйлСтрой", ООО "Строймед-2001", Д.

Решением от 14 сентября 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2007 года, в иске отказано.

Судебные акты мотивированы необоснованностью и недоказанностью заявленного требования.

В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суды дали неправильную оценку представленным доказательствам; судебные акты приняты с нарушением п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на доказательства, которые, по его мнению, подтверждают правомерность исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.03.2006 между П. (продавец) и ЗАО "Глобинвестстрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "СочиОйлСтрой". Стоимость доли составила 7 000 000 долларов США по курсу Банка России на день платежа.

31.03.2006 между ЗАО "Глобинвестстрой" (заимодавец) и ООО "ПСО "Промстройсервис" (заемщик) был заключен договор денежного займа N 31, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщика денежную сумму в размере 5 000 000 долларов США в рублях по курсу Банка России на день платежа, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и проценты по нему в размере 2 000 000 долларов США по курсу Банка России на день платежа в срок не ранее 10.10.2006 и не позднее 13.10.2006 включительно.

Между ЗАО "Глобинвестстрой" и П. был заключен договор поручительства к договору займа от 31.03.2006, по условиям которого поручитель - физическое лицо П. обязался солидарно с ООО "ПСО "Промстройсервис" отвечать всем своим имуществом и денежными средствами перед ЗАО "Глобинвестстрой" за исполнение ООО "ПСО "Промстройсервис" своих обязательств по договору денежного займа от 31.03.2006, заключенного между ЗАО "Глобинвестстрой" и ООО "ПСО "Промстройсервис".

По мнению истца, договор от 10.03.2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СочиОйлСтрой" является притворной сделкой, прикрывающей залог доли, поскольку целью заключения оспариваемого договора являлось обеспечение возврата денежных средств, полученных ООО "ПСО "Промстройсервис" по договору займа от 31.03.2006 N 31.

Изложенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом судебного рассмотрения и им дана соответствующая оценка.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из того, что истец не представил доказательств того, что сделка купли-продажи доли не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а прикрывала иную волю участников договора.

Условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СочиОйлСтрой" от 10.03.2006 свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на возникновение правоотношений по купле-продаже, сторонами согласованы все существенные условия договора.

Исходя из положений ст.ст. 420, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым стороны свободны в определении условий договора, суды пришли к правильному выводу о том, что согласованные сторонами договора стоимости доли и порядка оплаты указанной стоимости не могут свидетельствовать о притворности сделки.

Суды установили, что согласно п. 1.5. договора купли-продажи покупатель приобретает права и обязанности участника общества с момента уведомления общества; ООО "СочиОйлСтрой" было уведомлено о состоявшейся уступке; МРИФНС N 7 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "СочиОйлСтрой".

Кроме того, суды обоснованно указали на то, что сделка по купле-продаже доли от 10.03.2006 не может прикрывать договор залога (обеспечение исполнения обязательства по договору займа), поскольку заключена на 21 день раньше договора займа от 31.03.2006 N 31.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2007 года по делу N А40-1882/07-134-13 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2007 года N 09АП-14772/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.